1 今年度陈述择要来自年度陈述全文，为周全领会本公司的运营功效、财政状态及将来成长计划，投资者该当到网站认真浏览年度陈述全文。

　　公司已在本陈述中具体论述公司在运营过程当中大概面对的种种危急及应答办法，敬请查阅本陈述第三节“办理层会商与剖析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高等办理职员包管年度陈述体例的真正性、精确性、完备性，不生涯子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并承当个体和连带的法令职守。

　　公司2021年度成本分派预案为：公司拟以实行权力分拨股权挂号日挂号的总股本为基数分派成本，向全部股东每10股派涌现款盈余0.4元（含税），共分派现款盈余17,949,487.52元（含税），占公司2021年年度归并报表归属上市公司股东净成本的10.26%。今年度一直止本钱公积转增股本，不送红股。

　　公司2021年度成本分派预案已公司第二届董事会第四11次聚会审议经过，尚需公司2021年年度股东南大学会审议经过。

　　公司为海内当先的高铁动车组用粉末冶金闸片供给商，在连续成长高铁粉末冶金制动闸片的同时，加大对碳基复合材质及树脂基碳纤维复合材质等范畴的研发进入，凝神于大交通和新动力范畴新材质手艺立异、产物研发和财产化利用。今朝已构成粉末冶金闸片及分解闸片/闸瓦、碳基复合材质成品、树脂基碳纤维复合材质成品、航空庞大构造件紧密建立等营业板块。

　　该板块以天宜上佳母公司为主体展开相干营业，天宜上佳为海内当先的高铁动车组用粉末冶金闸片供给商，首要处置路线交通范畴高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用分解闸片/闸瓦系列产物的研发、出产和发卖。此中粉末冶金闸片是公司的拳头产物，首要利用于时速160*50千米高铁动车组；分解闸片/闸瓦则首要利用于时速在120千米以下几点铁路机车、乡村路线车辆（含地铁）和时速200⑵50千米的动车组。该板块首要客户为铁路总公司部属处所铁路局及其从属企业、铁路总公司部属制动零碎集成商和华夏中车部属车辆建立企业。

　　碳碳复合材质营业以天力新陶、天启光峰为主体，首要处置光伏热场、航空航天、高端设备用碳碳复合材质成品研发、出产和发卖。天力新陶下旅客户为光伏晶硅建立企业及高端设备装备企业，首要产物为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒等。天启光峰首要产物为碳基复合材质预制体，一期产能首要办事于碳碳板材及部门热场产物。跟着公司拟扶植“碳碳材质成品预制体主动化智能编织产线扶植名目”的展开，预制体产能将进一步开释，不但能够满意外部须要，还可完毕对外发卖。

　　碳陶复合材质营业以天宜上佳母公司为主体，首要处置高机能碳陶制动盘的研发、出产和发卖，首要客户为新动力车、商用车及特种车辆的主机厂及零碎供给商。

　　该板块以天仁道和为主体。天仁道和创办于2016年，位于北京高端建立业基地（房山），国度及中关村高新手艺企业，首要处置航空航天、陆地船舶、国防设备、路线交通等范畴纤维复合材质成品研发与出产。产物首要包罗：纤维复合材质打算开辟及产物建立（无人机构造零零件、航空航天飞翔器构造件、复合材质弹箭舱体、遣散零碎支架、船舶复合材质轻壳体零件）和减振接收产物。该营业首要客户为航天科技团体、航天科工团体、中航产业、火器产业部属单元及航空、航天范畴其余企业。

　　该板块以瑞合科技为主体，瑞合科技为中航产业部属多家主机厂、航空设备主修厂等多家民用客机分承制厂，和一批航空设备主修厂和多家科研院所供给商，是一家高精度飞机零零件建立研发企业，努力于进步前辈产业设备打算与建立。瑞合科技产物包罗：机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等首要零零件，产物的首要利用范畴为航空飞翔器机身、机翼、尾翼等。首要客户为中航产业旗下主机厂、中电科旗下科研院所等企奇迹单元。

　　公司按照计谋成长计划，联合行业手艺成长动静和本身客户集体的必要，拟定研发方案并向手艺部分下达研发使命，每项新产物、新手艺需颠末严酷的剖析会商、评审立项，并加入产物和进程的打算、开辟、确认、批量试制。

　　公司出产所需原材质由收购部担当供给商办理、供给商拣选、价钱构和和条约签定等事件。公司收购部分依照公司收购内控过程的恳求，与及格供给商签定收购条约并对收购条约中所签定的货色停止监控、追踪，包管货色在供货周期内到厂。货色到厂后，由质检部查验，并开具及格单，收购部收到查验及格单前方可对物料停止入库。

　　公司今朝首要采纳以销定产的方案办理形式，即出产部分联合客户须要、发卖定单、客户来料、工艺规程和汗青发卖等环境放置加工、出产。公司品质部分对出产全过程监视追踪与查抄，并停止讯息办理，包管公司产物品质的可回首性。别的，粉末冶金闸片及分解闸片/闸瓦产物依照产物出产周期筹办必定数目平安库存，以包管实时供货。

　　公司首要经过介入客户的招招标、合作性构和、繁多来历收购或询价、商务构和、科研名目承做、客户甄选及格供给商等体例获得定单，发卖首要经过直销形式完毕。公司按照客户的定单或条约恳求告终加工出产告终后停止出厂查验，并按客户恳求放置发货，产物在托付客户且在查收后根据条约清单与客户停止结算，并开具发卖。

　　最近几年来，国度对铁路行业的流动投资有所降落，但铁路行业团体获得稳步成长。2021年铁路流动物业投资累计告终7,489亿元，同比降落4.2%。铁路算作百姓经济大动脉、关头根底举措措施和普通化交通对象，在我国概括交通系统中处于主干职位。2021年，我国铁路高品质成长获得新见效，完毕“十四五”杰出残局。天下铁路投产新线千米，天下铁路开门做生意的门店历程冲破15万千米，此中高铁跨越4万千米。2021年，回复号完毕了对31个省区市全笼盖。至2021年末，天下铁路装备回复号系列动车组达1,191组，累计平安运转13.58亿千米，输送搭客13.7亿人次。

　　乡村路线交通多指乡村外部或乡村之间新建的种种中短间隔客运铁路零碎，我国路线交通设备建立业履历60多年的成长，已构成了一体化的路线交通设备建立系统。鼎新怒放后，社会经济的疾速成长激发乡村交通须要的急遽增加。停止2021年12月31日，华夏要隘累计有50个乡村投运城轨交通线年昔时规划新建洛阳、嘉兴、绍兴、文山州、芜湖5个城轨交通经营乡村，总计规划新建乡村路线交通经营线千米。规划新建经营线条，新开既有线千米的城轨交通经营线.15千米。跟着乡村化历程的进一步加快，华夏的乡村路线交通扶植无望迎来黄金发延期。

　　我国高铁列车自守旧以后，动车组闸片曾持久依靠入口，因为2012年之前处于手艺庇护期我国动车组闸片墟市根本被海外产物把持。以天宜上佳为代表的海内企业经过消化、接收、再立异，依托持久的自立研发，乐成研制出动车组用粉末冶金闸片产物，并乐成完毕入口替换，无力鞭策了我国动车组焦点零零件的国产化历程。动车组闸片是路线交通车辆的焦点关头零零件，其状况直接相关到制动零碎的畸形停止和动车组的平安经营，是以，拟加入该行业的企业必要颠末较散工夫的考查、考证，供给商出产的动车维闸片必要获得CRCC核发的《铁路产物认文凭》后，方有资历向整车建立企业、零碎集成商和各铁路局供货。认证经过后，供给商获证后，在文凭有用期内每一年最少停止一次监视查抄，并按照产物特征增添监视查抄频率，准入前提比较严酷。另外，为包管车辆的平安运转，下流整车建立企业、零碎集成商和各铁路局对零零件的靠得住性、分歧性都有严酷恳求，必要供给商有很高的工艺程度、品质检测程度和售后办事程度，同时下旅客户越发情愿与随同华夏高铁一同成长、并颠末多年产物平安运转的供给商互助。因此本行业构成了较高的行业准初学槛，行业会合度绝对较高，墟市合作绝对有序。

　　今朝动车组闸片行业首要利用粉末冶金闸片出产手艺，该手艺今朝比力老练，相干闸片运转机能较好，平安性高，估计该手艺在短时间内不生涯革新换代的大概，相干动车组闸片产物的革新或进级首要鉴于铁总推出新的动车组车型和新的应用恳求，如铁总牵头研发的时速350千米“回复号”华夏尺度动车组，时速250千米“回复号”华夏尺度动车组和时速160千米“回复号”能源会合动车组等。

　　碳碳、碳陶复合材质是指以碳纤维为加强体，以碳或碳化硅等为基体，以化学气相堆积或液相浸渍等工艺构成的复合材质，首要包罗碳碳复合材质产物（碳纤维加强基体碳）、碳陶复合材质产物（碳纤维加强碳化硅）等。

　　光伏范畴方面，“碳达峰，碳中庸”是我国将来八大经济使命之一，鼎力成长干净动力乃局势所趋，同时我国也已将光伏财产列为国度计谋性新兴财产之一。在战术指点和手艺启动的两重感化下，天下光伏财产加入慢车道，光伏发电在周全迈入平价期间以后无望永远性的改动将来华夏的动力格式。现在光伏行业已成为我国可介入拥有国际合作并获得当先上风的财产之一。停止到2021年末，我国光伏规划新建装机量为53GW。按照华夏光伏行业协会展望，在庞大海内光伏发电名目储蓄量鞭策下，2022年规划新建色伏装机范围或将增至75GW以上，约莫在75⑼0GW摆布。别的，估计2022⑵025年，我国年均规划新建色伏装机将到达83⑼9GW。

　　此中，光伏行业的晶硅建立热场零碎可采取碳碳复合材质或守旧石墨材质，首要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制进程，是制备单晶硅的关头装备。碳碳复合材质利用寿命更长，更合用于出产大尺寸硅片的大直径热场零碎（庞大石墨材质成型坚苦），今朝已根本完毕了在坩埚、导流筒、保温筒零件等关头热场零碎零件上对石墨材质的替换。跟着光伏行业的须要慢慢开释，碳碳复合材质产物将具有广漠的墟市远景。

　　碳陶复合材质是一种碳纤维加强碳基和陶瓷基双基体进步前辈复合材质，不但担当了碳碳材质“三高一低”的长处，即耐低温、高比强、高耐磨、低密度，还因基体中引入了碳化硅，有用进步了材质的抗氧化机能和磨擦系数，昭著改良了磨擦机能在种种外界情况介质(潮气、霉菌和油污等)中的不变性，已成为轻量化、高制动效率和全情况合用磨擦材质的一个主要研讨标的目的，被公以为新一代幻想刹车材质，在飞机、高速列车、地铁、汽车、工程死板等高速、高能载、尖刻情况制动零碎上存在普遍的利用远景，还可利用于今朝被普遍利用在航空航天、汽车、冶金和修建产业等多个范畴。

　　以汽车制动范畴为例，2000年以后，碳陶开端用于出产跑车的制动盘。碳陶复合材质不但能有用的办理守旧的钢铁材质制动盘会在车辆高速或散工夫行驶过程当中产生的热阑珊形势，还能够减少制动盘60%以上的分量，极大的进步了汽车制动盘职掌机能和制动反映速率。

　　最近几年来在种种战术鞭策之下，新动力汽车销量疾速增加，由2012年的1.3万辆到2021年的352.1万辆。受益于当局对新动力汽车消费的撑持和企业的无力行动，2020年我国新动力汽车销量为136.7万辆，同比增加13.3%。若依照《华夏汽车墟市中持久展望（2020⑵035）》中展望的“至2025年，我国汽车销量无望到达3,000万辆”和《新动力汽车财产成长计划》中设下的“至2025年，我国新动力汽车占新车总销量占比20%”的目的盘算，2025年我国新动力汽车销量便无望到达600万辆，新动力汽车及其相干财产将会昌盛成长。

　　碳陶制动盘出产周期长，出产本钱高，是限制了碳陶制动盘大范围推行的首要缘由。是以，完毕碳陶制动盘短周期、低本钱制备，是该范畴的一个手艺门坎。

　　“十四五”计划指出，为加速国防和戎行当代化，完毕富国和强军相同一，要加速兵器设备当代化，聚力国防科技自立立异、原开创新，加快计谋性前沿性倾覆性手艺成长，加快兵器设备进级换代和智能化兵器设备成长。兵器设备进级换代将加快新材质对守旧材质的替换，进一步动员各种军用火箭对新材质的须要。火箭策动机喉衬首要利用于固体火箭策动机范畴，因其不变性直接推戴到策动机的事情效力，是固体火箭策动机的主要构成部门。将来我国航天及军事范畴对喉衬产物的须要空间均比较广漠。

　　跟着行业手艺的前进、社会须要程度的进步，碳纤维成品利用已从初期的航空航天建立、体育用操行业敏捷向风电、压力陶瓷容器、路线交通、火器产业、船舶产业、电子电器行业拓展。碳纤维成品日趋成为成长国防兵工与百姓经济的主要计谋物质，在军民范畴均存在普遍的利用远景。据不完整统计，2020韶华夏碳纤维复合材质总量到达了7.5万吨，此中风电叶片占比跨越40%，体育休闲约30%，其次是碳碳复材、修建、压力陶瓷容器、航空航天等范畴；航空航天范畴利用快要3,000吨，占碳纤维复合材质总产量比率不高，然则其产值占比快要40%，初次超出了体育器械，成为最大的复合材质分墟市。整体来看，海内高附带值复合材质产物所占比率远低于天下程度，今朝正处于疾速成长阶段，利用末端对复合材质零件的须要愈来愈兴旺。在从繁多的复合材质构造轻量化须要，逐步改变为构造功效一体化集成须要。

　　我国复合材质行业颠末不停成长，墟市范围连续放大，财产链慢慢美满。但我国复合材质产物首要会合在中低端范畴，可以或许出产高端产物的企业数目较少，另有部门产物需依靠入口。我国的航空航天及汽车产业疾速成长，对高端复合材质的须要不停增加，为满意海内墟市须要，晋升拥有国际合作力，我国复合材质财产构造急需保养。

　　今朝海内碳纤维首要利用于航空航天、体育休闲等范畴，我国体育用品范畴的碳纤维须要量大幅当先于外洋，风电叶片、修建外墙范畴已占有上风；在航空航天、路线交通、新动力设备等方面的利用程度则偏低，碳纤维的利用大幅落伍于天下进步前辈程度。跟着将来我国航空航天奇迹的快速成长将带来对碳纤维的连续须要，国产高机能碳纤维将继续连结杰出的增加态势，须要构造也将进一步向高端利用范畴挨近。海内碳纤维须要的构造性差别同时也预见着构造性的时机，在航空航天、压力陶瓷容器、汽车、轨交等范畴将无望迎来须要空间的大幅增加。

　　因为树脂基复合材质成品行业是履历原材质拣选、打算、仿真剖析、工艺开辟、试制到量产的一系列进程告终开辟建立，是以各个范畴均有较高的壁垒，现在朝跟着复合材质愈来愈普遍的利用，在构造力学机能的恳求以外，还要进一步满意复材成品的构造功效一体化须要，恳求公司具有富厚的材质数据库供打算拣选，且满意必定特别功效性恳求的树脂及其余原材质。打算及工艺员员方面，必要具有必定复材常识布景及名目履历，职掌职员必要颠末训练并具有上岗证，装备方面应具有满左右料、成型、固化、加工、后处置、检测等一系列功效的装备举措措施。

　　军用飞机方面，估计“十四五”时代我用飞机将规划新建2,900架，对应航空零零件建立的墟市空间约为1,140亿元。同时，军队加快列装补齐保有量短板、加快进级换装晋升进步前辈战机占比，都将会为军用航空零零件建立行业带来庞大的增量空间；民用飞机方面，目今我百姓机以入口为主，海外波音、空客占有绝大部门的墟市份额。但跟着连续研发进入的补偿，我国国产民机已慢慢构成系统，显现疾速成长的态势。民机范畴，我国干线已进入航路今朝仍处于适航取证阶段，长途宽体客机CR929加入开端打算阶段，三大民机成长节拍呈梯队推动，将来的20年仍会是海内民航飞机的连续增加年。跟着海内民用航空建立须要连续升温，飞机零零件精加工营业将充实得益于此。

　　我国航空财产历经数次计谋性和专科化重组，今朝已构成“以航空产业团体为主的军用飞机、以华夏商飞团体为主的民用飞机、以华夏航发团体为主的飞机策动机”的行业格式，勉励官方本钱加入航空产业范畴，各企业根据本身定位和手艺气力，衔接差别类别航空器产物的研发和建立。环绕航空产业的财产结构，我国航空零零件建立行业构成了之内部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用弥补的墟市合作格式。

　　航空产业是一国科技气力最为直接的揭示，手艺壁垒很高。航空产业配套产物出产必要较高的手艺程度和严酷的品质掌握系统，必要在产物研发、材质成型、精度掌握、加工工艺、丈量查验等方面具有怪异的手艺，必要较散工夫的手艺堆集。跟着我国航空产业向着赶超拥有国际进步前辈程度的目的迈进，行业内首要客户恳求供给的产物品质、机能愈来愈高，产物革新速率愈来愈快，必要大度的打算经历和建立经历，更必要持久的手艺撑持。航空产业配套财产的手艺壁垒还体此刻对职员本质的恳求上。特别是飞机零零件的研收回产，对产物的靠得住性、培修性、保证性、尝试性、平安性、情况顺应性均有较高恳求，精晓专科常识、行业经历富厚的人材十分主要。跟着航空产业手艺不停成长前进，新工艺、新过程不停推出，从业职员必要把握行业最新成长趋向，不停进修和利用进步前辈手艺。

　　在粉末冶金闸片及分解闸片/闸瓦营业范畴：公司算作海内当先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供给商，将继续深入在高铁刹车片范畴材质配方、工艺线路、出产设备等方面的研讨。该营业直接合作相关的企业首要为德国克诺尔团体在华夏的全资子公司克诺尔车辆装备（姑苏）无限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研讨所无限公司和北京瑞斯福高新科技股分无限公司等。虽然公司今朝算作持有CRCC核发的动车组闸片认证文凭笼盖车型很多的厂商、回复号尺度动车组焦点供给商，但跟着将来高铁制动闸片行业介入者的增加，动车组闸片行业的合作也将日益剧烈，公司仍会晤对比较剧烈的合作态势。

　　海内具有路线交通机车车辆制动零碎集成才能的企业有纵横电机、南京海泰、中车四方研讨所、中车株洲分公司，均为天宜上佳分解闸片/闸瓦产物首要客户。公司凭仗在制动零碎关头零件的手艺研发、工艺装备上风，在乡村路线交通制动闸片/闸瓦墟市堆集了富厚的经历和杰出的口碑。因为2021年环球新冠疫情浸染，入口制动零碎集成商的闸片/闸瓦供给遭到首要浸染，呈现脱期或截至供货的环境，海内制动零碎集成厂商和地铁经营公司寻觅国产闸片/闸瓦替换规划，公司凭仗杰出口碑和当先的研发实验才能，成为首选替换规划供给商，公司在乡村路线交换行业的墟市无望获得进一步开辟。

　　此中碳碳复合材质成品首要包罗航天零件墟市及热场零件墟市，航天零件墟市存在代表性的机构为西安航天复合材质研讨所（华夏航天科技团体公司43所）、航天材质及工艺研讨所（703所）等海内航天的相干院所，碳碳复合材质以其优良的机能成为庞大固体火箭喉衬、策动机的喷管、分散段、端头帽等航天零件的首选材质。今朝，该碳碳复合材质墟市成长安稳。热场零件墟市方面，海内处置热场碳碳复合材质的公司包罗隆基绿能科技股分无限公司、湖南金博碳素股分无限公司、西安超码科技无限公司、西安美兰德新材质无限职守公司等。公司算作该范畴后进入企业，陈述期内公司在江油财产园已建成2,000吨级碳碳复合材质成品产线。跟着光伏行业的疾速成长，公司碳碳复合材质成品营业将具有比较广漠的墟市远景。

　　碳陶复合材质首要针对制动盘墟市。今朝，碳陶制动盘出产厂商首要为意大利布雷博。因为碳陶制动盘出产本钱较高，且为汽车高端机能零件，海内尚处推行阶段，属于墟市开辟后期。公司在制动材质范畴具有多年手艺研发堆集，已把握碳陶制动盘产物的焦点手艺，停止了几何创造工艺的改良，在出产工艺上获得冲破性停顿，公司将努力于高机能制动盘在各工艺次序降本增效，鞭策产物在汽车、航空等范畴的利用，做好财产化手艺筹办。

　　在树脂基碳纤维复合材质营业范畴：海内碳纤维复材企业首要包罗下游的中简科技、中复神鹰，中游的中航高科（中航复材），下流的航空产业、商飞、商发、航天、中电等共有兵工央企。此中部门企业产物可笼盖整条财产链。整体而言，我国已构成了比较完备的碳纤维复合材质财产链，下流企业的利用空间无望获得拓展，将来墟市空间较大。树脂基碳纤维复合材质成品范畴的企业在面临不一样的利用处景将面对更多手艺挑拨，必要办理成型工艺广大、本钱偏高、出产效力较高等焦点题目，完毕以须要为牵引的差同化、定制化成长路线，才略在更多新的利用处景中取得喜爱，慢慢完毕对守旧材质的替换。

　　天仁道和是海内该范畴后进入的存在自力研发、打算才能的优良复合材质成品供给商，今朝已建成万万级仿真平台，具有构造强度、振荡噪声、情况应力、工艺进程等无限元剖析手艺，减少开辟周期的同时大幅进步了产物构造靠得住性和工艺不变性。同时天仁道和具有热压罐成型手艺、预浸料热压成型手艺、环绕纠缠成型手艺等多种手艺才能。耽误树脂基碳纤维复合材质成品的前端财产链，存在树脂、预浸料自立开辟才能，把握中温环氧系统，低温环氧系统，双马树脂系统等多个焦点树脂配方，在计划扶植分解树脂产线、预浸料出产产线。跟着航空、航天范畴新名目的实行，天仁道和内行业内的浸染力稳步晋升。

　　在航空庞大构造件紧密建立营业范畴：我国航空建立业历经数次计谋性和专科化重组，今朝构成了以中航产业及其部属单元和华夏商飞为主的建立格式，各企业根据本身气力和手艺研发格式，衔接差别类别航空器产物的研发和建立。环绕航空产业的财产结构，我国航空零零件建立行业构成了之内部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用弥补的墟市合作格式，行业内首要企业包罗：爱乐达、灵通股分等民营上市企业。瑞合科技在海内军用/民用航空财产链中存在比较较着的手艺上风，同时天分齐备具有较好的先发上风，在海内航空产业中存在较高招名度。在航空工装、航空零零件紧密建立范畴雷泽体育官方 ，瑞合科技已成为海内几大体点主机厂及格供给商，和戎行飞机补缀厂、航空策动机厂、华夏燃气涡轮研讨院等科研机构的供给商，内行业内具有较好的口碑及先发上风，客户集体绝对不变。

　　铁路行业认证方面，为保证铁路产物品质平安，增强铁路产物认证事情办理，墟市囚系总局、国度铁路局于2021年6月配合集体鞭策铁路产物认证事情，校改并构成《铁路产物认证办理法子（校改收罗定见稿）》，行业铁路产物认证事情由本来国度铁路局集体，上涨至由国度墟市监视办理总局、国度铁路局配合集体鞭策，且根据各自职分对铁路产物认证事情停止办理和监视，鞭策认证后果采信，职分越发清楚，认证事情越发墟市化。

　　为包管车辆的平安运转，下流整车建立企业、零碎集成商和各铁路局对零零件的靠得住性、分歧性都有严酷恳求，恳求供给商具有较高的工艺程度、品质检测程度和售后办事程度，行业壁垒、行业会合度绝对较高，墟市合作绝对有序。

　　在产物手艺方面，今朝动车组闸片首要为粉末冶金闸片材质，该类产物手艺今朝比较老练，闸片机能及运转环境较好，平安性高，估计短时间内不生涯完整迭代的大概。

　　我国铁路自立立异获得庞大功效，整体手艺程度迈入天下进步前辈队伍，高速、高原、高寒、重载铁路手艺到达天下当先程度，智能高铁手艺周全完毕自立化，今朝已构成涵盖时速160*50千米速率品级的回复号系列动车组车型系统。国铁团体在深入回复号高速列车自立立异方面也在煽动研发新一代更高速率、越发平安、越发环保、越发节能、越发智能的回复号动车组新产物。

　　公司也将连结在该范畴的手艺及产物的先发上风，不停在该范畴停止手艺配方及工艺的冲破，以满意将来的成长必要。

　　陈述期内，公司完毕了低硬度铝合金制动盘分解闸片配方及工艺手艺冲破，闸片在满意统型尺度恳求的环境下，不毁伤制动盘；新产物TS561粉末冶金闸片告终配套时速160千米市域D型列车，标记着天宜上佳在市域快轨车型（时速120⑵00km）的进一步结构，粉末冶金闸片在路线交通范畴的利用规模进一步放大；时速160千米能源会合电动车组拖车复合闸片方面获得庞大冲破，闸片磨耗到达尺度恳求的同时，大大下降了闸片对制动盘的毁伤。

　　在碳碳复合材质范畴，因为材质机能特性，今朝已慢慢替换守旧材质成为光伏热场零件范畴的支流，特别在热场四大零件的渗入率敏捷晋升，坩埚的渗入率今朝已到达90%以上。

　　今朝，N型硅片在光伏范畴已经是公认的成长趋向，算作拉晶装备中的关头耗材，国产碳碳复合材质热场零件也将进一步替换等静压石墨产物，碳碳复合材质热场零件的渗入率将进一步晋升。另外，N型硅片对热场零件的纯度恳求更高，在N型硅片制备过程当中，碳碳复合材质比拟石墨材质在热收缩系数方面更具优良性，碳碳复合材质热场的利用寿命更长。

　　跟着硅片向高纯度、大尺寸标的目的成长，碳碳复合材质热场产物向高纯度、大尺寸的标的目的成长也是必定趋向。将来，碳碳复合材质利用范畴广漠，除光伏热场外，还可利用于半导体热场、刹车制动、动密封、耐侵蚀等范畴利用。

　　在碳陶复合材质范畴，今朝更多天时用于航空航天及制动材质方面。碳陶制动盘对办理新动力汽车轻量化，进步刹车不变性、平安性存在主要意思。国务院宣布的《华夏建立2025》中已明白将碳纤维及其复合材质汽车零零件手艺算作节能与新动力汽车范畴的主要成长标的目的。在连结或晋升汽车强度和平安性的条件下，尽大概下降整车品质和削减动力消费，对晋升续航历程、改良机能等存在主要意思，是当代汽车产业手艺成长的标的目的。而比拟守旧材质，碳陶复合材质更耐低温、品质更轻、抗氧化才能强、韧性好且不容易磨损，不但能有用的办理守旧钢铁材质制动盘在车辆高速或散工夫行驶过程当中产生的热阑珊形势，还能够减少汽车分量，极大的进步了汽车制动盘职掌机能和制动反映速率。

　　特斯拉（discoverer）于2021年推出了其碳陶制动套件，引颈了新动力汽车的刹车进级趋向。将来跟着新动力汽车手艺的成长及墟市进级，国产新动力汽车不停向中高端品牌定位发动打击，海内墟市对高机能制动组件须要越发较着，碳陶制动盘产物将加入新的成长期间。除新动力汽车墟市外，海内里高端乘用车消费比率逐步进步，商用车及特种车辆的墟市须要进级也进一步进步了碳陶制动盘产物的墟市空间，将来墟市远景广漠。

　　碳纤维复材起源于美日，华夏企业持久追逐，今朝已根本构成完备财产链，目今美日中碳纤维产能居环球前三。碳纤维复材机能优良，普遍利用于航空航天、高端设备建立等行业。今朝，预浸料情势的碳纤维复合材质在航空航天范畴的现实利用中占有一致上风。因为工艺广大、手艺壁垒高，碳纤维财产链叠加了极高的附带值。从聚丙烯腈粉末，到原丝、碳纤维、预浸料、复合材质成型，每颠末甲第价钱都完毕突跃。

　　从碳纤维的利用范畴来看，新冠疫情浸染前，2019年环球碳纤维发卖额为28.7亿美圆，航空航天占比靠近50%。华夏碳纤维发卖额为7.7亿美圆，但价格占比最高的为体育休闲微风电叶片。跟着海内国防设备进级须要和新动力汽车的提高，华夏碳纤维的利用在航空航天和汽车两个范畴将获得疾速增加，是以碳纤维复合材质营业也将在航空航天和汽车两大范畴取得庞大的成长空间。

　　颠末70多年的立异成长，海内的航空建立业已构成了产物配套比较齐备的自立产业系统，今朝已根本把握从打算、试制、实验到批产等关头手艺，在此根底上，已具有自立研制才能。环绕航空产业的财产结构，我国航空零零件建立行业构成了外部配套企业为主，科研机构、合伙企业和民营企业有用弥补的墟市合作格式。今朝，海内的航空零零件行业上市公司会合于民营企业，今朝团体合作格式绝对涣散。海内航空零零件的墟市成长首要会合于两类，一类是军机，一类是民机行业。

　　今朝，我国空军已加入“计谋空军”成长阶段，但今朝我机在总量和构造上仍与美国等军事大国生涯较大差异。参军机数目看，据Freddened Interdomestic《World Air Forces 2021》，2020年我国海陆空各兵种军机数目总计3,260架，约占天下军机数目比重6%，但对照美国仍差异庞大。参军机构造看，据Freddened Interdomestic《World Air Forces 2021》，2020年我国仍有47%的战役机为J*/J⑻等老旧二代机型，且四代机占比不到2%；而对照美国已构成二代机退伍、F⒂/F*6等三代机为主（占比83%）、F⑵2/F*5等四代机为主干（占比17%）的设备才能。我国战役机构造生涯庞大代际差异，我国空军设备换代进级的空间很大。

　　在民用航空墟市上，我国贸易航空飞机数目安稳增加，民航运力的疾速增加须要、航路收集的进一步美满和优化也催生了我百姓航运送飞机的大度须要。据《华夏商飞公司墟市展望年报（2021⑵040）》，将来二十年，华夏航空墟市将吸收50座级以上客机9,084架，价格约1.4万亿美圆。此中，涡扇干线,836架。

　　经多年深耕，瑞合科技堆集了富厚的航空零零件及工装装备打算、开辟、建立手艺经历，具有较强的手艺气力和墟市合作力。依靠公司平台上风、手艺上风、经历堆集和客户根底，公司团队捉住行业和墟市成长时机，经过加强手艺立异与产物研发，公司营业不停向航空零零件、航天零零件等范畴延长，构成了跨度较深的纵向一体化财产链上风，不停加强公司的合作上风，放大墟市据有率，牢固在该行业范畴中的手艺上风和当先职位。

　　4.1 通俗股股东总额、表决权复原的优先股股东总额和持有迥殊表决权股分的股东总额及前 10 名股东环境

　　1 公司该当按照主要性准绳，表露陈述期内公司运营环境的庞大变革，和陈述期内产生的对公司运营环境有庞大浸染和估计将来会有庞大浸染的事变。

　　陈述期内，公司完毕开门做生意的门店支出67,125.92万元，同比增添61.68%；归属于上市公司股东净成本为17,496.85万元，同比增添53.05%；归属于上市公司股东扣除十分常性损益的净成本为16,697.27万元，同比增添44.28%。

　　2 公司年度陈述表露后生涯退市危急启示或停止上市面形的，该当表露致使退市危急启示或停止上市面形的缘由。

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生涯职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的真正性、精确性和完备性照章承当法令职守。

　　经华夏证券监视办理委员会“证监赞助[2019]1211号”文献备案赞成，赞成北京天宜上佳高新材质股分无限公司（以下几点简称“本公司”或“公司”）向社会民众公然辟行股票钱通俗股47,880,000.00股。本次公然辟行股票的钱通俗股每股面值为钱1.00元，每股刊行价为钱20.37元，召募资本总数为钱975,315,600.00元。经中审众环管帐师事件所（特别通俗合资）“众环验字（2019）010049号”《验资陈述》审验，停止2019年7月18日本公司共召募泉币资本总数为钱975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、状师费、讯息表露费及印刷费、新股刊行挂号费及上市初费、印花税等刊行用度总计钱107,502,743.48元后，召募资本净额为钱867,812,856.52元。

　　为了范例召募资本的办理和利用，庇护投资者的正当权力，本公司按照《中华黎民共和国公执法》、《中华黎民共和国证券法》、《上市公司囚系训诲第2号——上市公司召募资本办理和利用的囚系恳求》、《上海证券买卖所科创板股票上市法则》和《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系训诲第1号——范例运作》等法令、律例和恳求，拟定了《北京天宜上佳高新材质股分无限公司召募资本办理轨制》。按照本公司的召募资本办理轨制，对召募资本的保存、审批、利用、办理与监视做出了明白的划定，以在轨制上包管召募资本的范例利用。

　　按照《上海证券买卖所上市公司召募资本办理法子》，公司已与保荐机构中信建投证券股分无限公司、寄存召募资本的贸易银行华夏光大银行股分无限公司北京奥运支行于2019年7月11日签定了《召募资本专户保存三方囚系和谈》。变动募投名目后，公司已与中信建投证券及寄存召募资本的贸易银行华夏银行江油支行开门做生意的门店部的领导分行华夏银行股分无限公司绵阳分行于2020年10月27日签定了《召募资本专户保存三方囚系和谈》。上述和谈对公司、保荐机构及寄存召募资本的贸易银行的相干职守和任务停止了具体商定。三方囚系和谈与上海证券买卖所《召募资本专户保存三方囚系和谈（范本）》不生涯庞大差别，停止2021年12月31日，本公司严酷依照三方囚系和谈的划定，寄存和利用召募资本。

　　2021年10月18日，公司部署会第二届董事会第三12次会讲和第二届监事会第十九次聚会，审议并经过了《对于公司利用部门闲置超募资本临时弥补活动资本的议案》，赞成公司利用15,621.29万元闲置超募资本姑且弥补活动资本。

　　公司本次利用闲置超募资本临时弥补活动资本利用刻日自公司董事会审议经过之日起不跨越12个月，仅限于与主开门做生意的门店务相干的出产运营利用，不直接或直接放置用于新股配售、申购或用于股票及其衍生种类、可调动公司债券等的买卖，不与召募资本投资名目的实行方案相抵牾，不浸染召募资本投资方案的畸形停止，不生涯变相改动召募资本投向和侵害股东好处的情况。停止2021年12月31日，利用闲置超募资本临时弥补活动资本的15,621.29万元还没有偿还至召募资本专户。详细体例详见公司于2021年10月19日在上海证券买卖所网站（）表露的《对于公司利用超募资本永远弥补活动资本和临时弥补活动资本的通告》（通告编号：2021-047）。

　　2021年7月16日，公司部署会第二届董事会第二十八次聚会、第二届监事会第十六次聚会，审议经过了《对于利用临时闲置召募资本停止现款办理的议案》，赞成公司在保证不浸染召募资本投资名目进度、不浸染公司畸形出产运营及保证资本平安的条件下，利用额度不跨越钱7.3亿元（包罗本数）的临时闲置召募资本停止现款办理，用于投资平安性高、活动性好、刊行主体为有保本许诺的金融机构的保本型理财富物（包罗构造性入款、协议入款、告诉入款、按期入款、大额存单等），在上述额度规模内，资本能够转动利用，利用刻日自公司董事会、监事会审议经过之日起12个月内有用。详细体例详见公司于2021年7月19日在上海证券买卖所网站（）表露的《对于利用临时闲置召募资本停止现款办理的通告》（通告编号：2021-032）。

　　公司于2021年10月18日部署会第二届董事会第三12次会讲和第二届监事会第十九次聚会；并于2021年11月29日部署会2021年第三次姑且股东南大学会，审议并经过了《对于公司利用超募资本永远弥补活动资本的议案》，赞成公司利用6,600.00万元超募资本（占公司超募资本总数的29.70%）永远弥补活动资本。

　　公司本次利用部门超募资本永远弥补活动资本用于与公司主开门做生意的门店务相干的出产运营，不生涯改动召募资本利用用处、浸染召募资本投资名目畸形停止的情况；公司许诺在弥补活动资本后12个月内一直止高危急投资及为控股子公司之外的东西供给财政帮助。停止2021年12月31日，超募资本永远弥补活动资本累计已利用6,600.00万元。详细体例详见公司于2021年10月19日在上海证券买卖所网站（）表露的《对于公司利用超募资本永远弥补活动资本和临时弥补活动资本的通告》（通告编号：2021-047）。

　　公司于2022年1月7日部署会第二届董事会第三十七次聚会和第二届监事会第二十三次聚会，并于2022年1月27日部署会2022年第二次姑且股东南大学会，审议并经过了《对于利用部门超募资本和募投名目盈余资本投资扶植新名目的议案》，赞成公司利用超募资本15,621.29万元、天津募投名目变动后盈余召募资本11,355.00万元和以上召募资本所发生孳息2,030.72万元，总计29,007.01万元投资扶植“碳碳材质成品产线主动化及设备进级名目”。详细体例详见公司于2022年1月8日在上海证券买卖所网站（）表露的《对于利用部门超募资本和募投名目盈余资本投资扶植新名目的通告》（通告编号：2022-002）。

　　⑴召募资本投资名目“时速160千米能源会合电动车组制动闸片研发及智能建立树模出产线日，公司第二届董事会第十五次聚会、第二届监事会第七次聚会审议经过了《对于变动部门召募资本投资名目的议案》，并于2020年8月14日公司2020年第三次姑且股东南大学会审议经过，赞成公司将原募投名目“时速160千米能源会合电动车组制动闸片研发及智能建立树模出产线名目”变动加“天宜上佳聪明交通数字科技财产园名目”。

　　2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次聚会、第二届监事会第十八次聚会审议经过了《对于变动召募资本投资名目的议案》，并于2021 年9 月24日公司2021年第二次姑且股东南大学会审议经过，赞成公司将原召募资本投资名目“年产60万件路线交通机车车辆制动闸片及闸瓦名目”变动加“年产30万件路线交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件名目”。变动召募资本投向的金额为26,000.00万元，这次变动的部门召募资本14,645.00万元用于投资扶植新名目，盈余部门召募资本将继续寄存于召募资本专户，待公司投资名目方案老练时按拍照关法令律例恳求再做放置。停止本陈述日，上述盈余召募资本，已公司董事会、监事会及股东南大学会审议并核准，用于投资扶植“碳碳材质成品产线主动化及设备进级名目”。

　　本公司按拍照关法令、律例、范例性文献的划定和恳求，实时、真正、精确、完备的表露了公司召募资本寄存及现实使动情况，公司召募资本的寄存、利用及表露不生涯违规情况。

　　经鉴证，中审众环管帐师事件所（特别通俗合资）以为：天宜上佳公司停止2021年12月31日止的《北京天宜上佳高新材质股分无限公司对于2021年度召募资本寄存与现实使动情况专项陈述》已依照华夏证监会宣布的《上市公司囚系训诲第2号——上市公司召募资本办理和利用的囚系恳求》和上海证券买卖所宣布的《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系训诲第1号——范例运作》等无关划定体例，在一切庞大方面照实反应了天宜上佳公司停止2021年12月31日止的召募资本年度寄存与现实使动情况。

　　公司已于2022年3月11日与中信证券股分无限公司（以下几点简称“中信证券”）签订保荐和谈，原保荐机构中信建投证券股分无限公司（以下几点简称“中信建投”）还没有告终的连续督导事情将由中信证券衔接，中信建投将更不实行响应的连续督导职分，中信证券已委托保荐代表人李宁师长教师、王泽师师长教师配合担当公司的保荐及连续督导事情。

　　中信证券对公司陈述期内的召募资本使动情况停止了核对，中信证券股分无限公司以为：停止2021年12月31日，天宜上佳召募资本寄存和利用契合《证券刊行上市保荐营业办理法子》、《上市公司囚系训诲第2号——上市公司召募资本办理和利用的囚系恳求》、《上海证券买卖所科创板股票上市法则》和《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系训诲第1号——范例运作》等法令、律例和恳求，对召募资本停止了专户保存和专项利用，并实时实行了相干讯息表露任务，召募资本利用不生涯违背相干法令律例的情况。停止2021年12月31日，中信证券对天宜上佳召募资本利用与寄存环境无贰言。

　　（一）中信证券股分无限公司对于北京天宜上佳高新材质股分无限公司2021年度召募资本寄存与使动情况的核对定见

　　（二）中审众环管帐师事件所（特别通俗合资）对于北京天宜上佳高新材质股分无限公司2021年度召募资本年度寄存与现实使动情况鉴证陈述。

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生涯职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的真正性、精确性和完备性照章承当法令职守。

　　●每股份配比率：每10股派涌现款盈余0.40元（含税），一直止本钱公积金转增股本，不送红股。

　　●本次成本分派以实行权力分拨股权挂号日挂号的总股本为基数，详细日期将在权力分拨实行通告中明白。

　　●在实行权力分拨的股权挂号日前公司总股本产生变更的，拟保持分派总数稳定，响应保养每股份红比率，并将另行通告详细保养环境。

　　●今年度现款分成比率低于30%，首要缘由捆绑合公司所处行业特性、成长阶段及运营形式，公司必要进入大度的资本保证平常运营性须要及研发目的顺遂完毕，不停晋升公司手艺气力与焦点合作力。

　　经中审众环管帐师事件所（特别通俗合资）审计，停止2021年12月31日，北京天宜上佳高新材质股分无限公司（以下几点简称“公司”）期末可供分派成本为80,206.22万元，归属于上市公司股东净成本为17,496.85万元。经董事会抉择，公司2021年年度拟以实行权力分拨股权挂号日挂号的总股本为基数分派成本。本次成本分派规划以下：

　　公司拟向全部股东每10股派涌现款盈余0.40元（含税）。停止2021年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计较总计拟派涌现款盈余17,949,487.52元（含税）。今年度公司现款分成金额占归并报表中归属于上市公司通俗股股东的净成本为10.26%。今年度一直止本钱公积转增股本、不送红股。

　　如在本通告表露之日起至实行权力分拨股权挂号日时代，因可转债转股/回购股分/股权鼓励授与股分回购刊出/庞大物业重组股分回购刊出等导致公司总股本产生变更的，拟保持分派总数稳定，响应保养每股份红比率，并将另行通告详细保养环境。

　　本次成本分派规划概括思索了公司的赢余状态、运营成长、公道报答股东等环境，不会对公司运营现款流发生庞大浸染，不会浸染公司畸形运营和成长，契合《公执法》《对于进一步落实上市公司现款分成无关事变的告诉》《上市公司囚系训诲第3号——上市公司现款分成》及《公司条例》等相干划定。

　　陈述期内，公司归属于上市公司股东的净成本174,968,502.86元，母公司期末累计未分派成本为802,062,159.05元，公司拟分派的现款盈余总数为17,949,487.52元（含税），占今年度归属于上市公司通俗股股东的净成本比率低于30%，详细缘由分项申明以下：

　　粉末冶金闸片分解闸片/闸瓦营业范畴，公司的主营产物为动车组粉末冶金闸片及分解闸片/闸瓦，是路线交通车辆的焦点关头零零件，属于易耗品，制动闸片的利用水平与车辆的开行及运转效力高度相干。新冠疫情对我国铁路运送形成了连续浸染，2021年国度铁路搭客发送量告终25.33亿人，比上年增添3.66亿人，增加16.9%；国度铁路搭客周转量告终9559.09亿人千米，比上年增添1300.99亿人千米，增加15.8%。国度铁路货运总发送量告终37.26亿吨，比上年增添1.45亿吨，增加4.0%。铁路客运量间隔疫情前的程度依然生涯必定的差异，陈述期内客户须要量降落，公司经开门做生意的门店绩遭到极大的浸染。

　　碳基复合材质材质范畴，光伏行业的晶硅建立热场零碎可采取碳碳复合材质或守旧石墨材质，首要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制进程，是制备单晶硅的关头装备。碳碳复合材质利用寿命更长，更合用于出产大尺寸硅片的大直径热场零碎（庞大石墨材质成型坚苦），今朝已根本完毕了在坩埚、导流筒、保温筒等关头热场零碎零件上对石墨材质的替换。跟着光伏行业的须要慢慢开释，碳碳复合材质成品将具有广漠的墟市远景。

　　公司环绕绿能新材质立异财产化利用平台型公司停止财产结构，制造碳基复材营业第二增加弧线，多个新营业齐头并进成长。

　　公司创办于今一向对峙“科技兴邦，实业报国”创业中初心，环绕“一四四一”企业成长计谋，在连续凝神于磨擦制动材质主开门做生意的门店务的同时，加大在碳基复合材质、树脂基碳纤维复合材质等范畴研发进入，旨在将产物系统从路线交通繁多产物范畴放大至大交通、新动力范畴多品类产物，努力于成长成为绿能新材质立异财产化利用平台型公司，今朝已构成粉末冶金闸片及分解闸片/闸瓦营业、碳基复合材质成品、树脂基碳纤维复合材质成品、航空庞大构造件紧密建立等营业板块。

　　本陈述期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片营业不变，连结了杰出的赢余才能。与此同时，公司以新材质为干线，努力于成长成为绿能新材质立异财产化利用平台型公司。公司环绕碳基复合材质利用范畴制造营业的第二增加弧线，动员公司开门做生意的门店支出及净成本较大幅度增加。

　　2021年度，公司完毕开门做生意的门店支出67,125.92万元，同比增添61.68%；归属于上市公司股东净成本为17,496.85万元，同比增添53.05%；归属于上市公司股东扣除十分常性损益的净成本为16,697.27万元，同比增添44.28%；2021年度，公司扣除股分付出用度浸染后的归属于上市公司股东的净成本为18,855.08万元。公司环绕绿能新材质立异财产化利用平台型公司停止财产结构，不停加大在根底举措措施扶植、定制扮装备落地、出产工艺优化、人材团队扶植等方面的进入，以加强公司手艺气力、焦点合作力、抗危急才能，鞭策公司连续、安康、不变成长。

　　2021年度成本分派预案是公司办理层在充实思索现实运营及将来资本须要环境下，作出的分成预案决议：2021年度停止必定比率的现款分成，同时必要保存部门未分派成本，用于补没收司营运资本及持久投资以撑持公司成长，加强公司的抗危急才能。本预案不生涯侵害公司及中小股东好处的情况，并有益于公司连续、不变成长。

　　公司在安定高铁粉末冶金闸片营业成长同时，多个新营业齐头并进成长。公司将规划新建厂房及装备等流动物业持久投资付出，新减员工薪酬、原材质收购等营运资本付出，公司短时间平常运营及投资现款流面对较大压力。

　　2021年底公司保存未分派成本将转入下一年度。公司保存未分派成本将用于公司营业拓展、研发进入及出产运营。首要用处以下：

　　⑴将产物系统从路线交通繁多产物范畴放大至大交通、新动力范畴多品类产物，努力于成长成为绿能新材质立异财产化利用平台型公司。公司环绕碳基复合材质利用范畴制造营业第二增加弧线，晋升公司团体营业融会与互补性，加强公司团体合作上风完美体育app下载安装。

　　二、公司牢固粉末冶金闸片范畴在工艺和手艺方面的上风同时，加大在碳基复合材质、树脂基碳纤维复合材质等范畴研发进入，为新范畴新营业的财产化供给手艺储蓄。

　　三、跟着公司在物业、范围等方面的增加，将来必要富足资本以保证本身安康不变可连续性成长，连结并进步公司连续赢余才能，进一步晋升公司焦点合作力，有益于投资者的持久报答。

　　公司正视以现款分成情势报答股东，严酷依照《公执法》、《证券法》、《公司条例》等相干划定的恳求，充实思索成本分派的延续性、不变性及公司现实运营环境，努力实行公司成本分派的相干战术。

　　公司于2022年4月7日部署会第二届董事会第四11次聚会，以9票赞成,0票否决，0票弃权的表决后果审议经过《对于2021年度成本分派预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东南大学会审议。

　　公司2021年度成本分派预案的决议计划法式、成本分派的情势和比率契合无关法令律例、《公司条例》的划定；本次成本分派预案充实思索了公司赢余环境、现款流状况及资本须要等种种身分，不生涯侵害中小股东好处的情况，契合公司运营近况，有益于公司的连续、不变、安康成长。

　　公司监事会以为：公司2021年度成本分派规划充实思索了公司赢余环境、现款流状况及资本须要等种种身分，不生涯侵害中小股东好处的情况，契合公司运营近况与《公司条例》中对于现款分成战术的划定，有益于公司连续、不变、安康成长。赞成本次成本分派规划并将该规划提交2021年年度股东南大学会审议。

　　（一）本次成本分派规划联合了公司成长阶段、将来的资本须要等身分，不会对公司运营现款流发生庞大浸染，不会浸染公司畸形运营和持久成长。

　　本公司监事会及全部监事包管本通告体例不生涯职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的真正性、精确性和完备性照章承当法令职守。

　　北京天宜上佳高新材质股分无限公司（以下几点简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十六次聚会（以下几点简称“本次聚会”）于2022年4月7日上昼10点在公司聚会室以现场联合通信体例部署会，本次聚会的告诉及相干材质以德律风、电子邮件等相联合的体例于2022年3月28日收回。本次聚会应列席监事3名，现实列席监事3名，此中现场表决的监事2名、通信表决的监事1名。本次聚会的调集与部署会契合《中华黎民共和国公执法》（以下几点简称“《公执法》”）和《北京天宜上佳高新材质股分无限公司条例》（以下几点简称“《公司条例》”）的无关划定。

　　本次聚会由监事会主席田浩师长教师调集和垄断，预会监事颠末充实会商和当真审议，分歧赞成并经过了以下抉择：

　　公司监事会依照《公执法》、《证券法》、《上海证券买卖所科创板股票上市法则》等法令律例及《公司条例》、《公司监事聚会事法则》等无关划定，建造了公司2021年度监事会事情陈述。

　　依照《证券法》、华夏证监会《公然辟行证券的公司讯息表露体例与花式原则第2号——年度陈述的体例与花式》、《上海证券买卖所科创板股票上市法则》等无关划定的恳求，公司办理层按照2021年度的经开门做生意的门店绩环境体例了《2021年年度陈述》和《2021年年度陈述择要》。

　　经考查，监事会以为：公司办理层体例和考查《北京天宜上佳高新材质股分无限公司2021年年度陈述》的法式符正当律律例和华夏证监会的划定，陈述体例真正、精确、完备地反应了公司的现实环境，不生涯职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉。

　　监事会以为：公司2021年度成本分派预案充实思索了公司赢余环境、现款流状况及资本须要等种种身分，不生涯侵害中小股东好处的情况，契合公司运营近况与《公司条例》中对于现款分成战术的划定，有益于公司连续、不变、安康成长。

　　公司按照《公执法》、《公司条例》、《对于公司董事、监事高等办理职员职员薪酬办理轨制》等法令律例、范例性文献，联合公司现实运营环境，并参考行业和地域的薪酬程度，拟定了公司2022年度监事薪酬规划：

　　⑴股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任用，其支付薪酬为其岗亭薪酬；若股东代表监事不在公司任用，公司不另行向其散发补助；

　　二、职员代表监事：公司职员代表监事是公司的职工，其支付的薪酬为岗亭薪酬，由公司对其停止岗亭查核。

　　监事会以为：公司2021年度召募资本的寄存和利用均契合华夏证券监视办理委员会和上海证券买卖所对召募资本寄存和利用的相干恳求，不生涯违规利用召募资本的行动，亦不生涯改动或变相改动召募资本投向和侵害股东好处的情况。

　　本公司董事会及全部董事包管本通告体例不生涯职何子虚记录、误导性陈说或庞大漏掉，并对其体例的真正性、精确性和完备性照章承当法令职守。

　　●被包管方：北京天仁道和新材质无限公司（以下几点简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材质科技无限公司（以下几点简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材质手艺无限公司（以下几点简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新材质无限公司（以下几点简称“天津天宜”）、成都瑞合科技无限公司（以下几点简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材质无限公司（以下几点简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技无限公司（以下几点简称“长鼎科技”）。

　　●北京天宜上佳高新材质股分无限公司（以下几点简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构请求不跨越钱12亿元的授信额度，并在授信额度内为公司和子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资供给不跨越10亿元的包管额度，该议案尚需提交公司股东南大学会审议核准，受权额度自股东南大学会审议经过12个月以内有用。

　　为满意公司运营和成长须要，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构请求不跨越钱12亿元的授信额度，首要用于打点活动资本、流动物业、条约融资、并购、开立银行承兑汇票、信誉证、保函、汇票贴现、银行保理营业、商业融资、供给链融资、融资租借等营业种类，详细营业种类、授信额度和刻日以各家金融机构及非金融机构终究审定为准。以上授信额度不即是公司的现实融资本额，现实融资本额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构现实产生的融资本额为准。

　　为满意子公司运营和成长须要，进步公司决议计划效力，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资供给不跨越钱10亿元的包管额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资供给不跨越钱10亿元的包管额度，包管体例包罗包管、典质、质押等，详细包管额度与刻日以届时签定的包管条约为准。

　　董事会提请股东南大学会受权公司总司理按照公司现实运营环境必要，在上述授信额度及包管额度规模内，全权打点公司及子公司向金融机谈判非金融机构请求授信及供给包管、抵质押等相干的详细事变。本次受权抉择的有用期为12个月，自股东南大学会审议经过之日起计较。

　　公司于2022年4月7日部署会的第二届董事会第四11次聚会以9票同意、0票弃权、0票否决的表决后果审议经过了《对于公司及子公司向金融机谈判非金融机构请求概括授信额度及供给包管的议案》。自力董事对此宣布了赞成的自力定见。

　　本领变不组成联系关系买卖，按照《上海证券买卖所科创板股票上市法则》、《北京天宜上佳高新材质股分无限公司条例》等相干划定，该事变尚需提交股东南大学会审议。

　　六、运营规模：发卖非金属矿石、路线交通、航空航天等范畴的碳纤维复合材质产物、铁路机车车辆及配件、金属成品、死板装备及配件、电机装备、汽车配件、电子产物、五金、交电、矿产物、金属材质、塑料成品、橡胶成品、修建材质、装潢材质、化工产物（不含伤害化学品）；路线交通、航空航天器、船用配套装备、新材质、主动掌握装备、无人机零碎及其配套装备和零零件手艺开辟、手艺推行；货色收支口（公营商业办理货色之外）、手艺收支口、署理收支口；集体文明艺术交换勾当（表演之外）；发卖高速列车粉末冶金制动闸片；手艺检测；工程和手艺研讨与实验成长；出产高速列车粉末冶金制动闸片；出产路线交通、航空航天等范畴的碳纤维复合材质产物；出产铁路机车车辆配件；船用配套装备建立；陆地工程设备发卖；陆地工程设备建立；减振降噪装备发卖；减振降噪装备建立；智能无人飞翔器发卖；智能无人飞翔器建立。（墟市主体照章自立拣选运营名目，展开运营勾当；照章须经核准的名目，经相干部分核准后依核准的体例展开运营勾当；不得处置国度和本市财产战术制止和束缚类名目的运营勾当。）

　　六、运营规模：赞助名目：货色收支口；手艺收支口（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分核准文献或赞助证件为准）普通名目：新材质手艺研发；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；金属基复合材质和陶瓷基复合材质发卖；铁路机车车辆配件建立；铁路机车车辆配件发卖；高铁装备、配件建立；高铁装备、配件发卖；聚会及展览办事；特种陶瓷成品建立；锻件及粉末冶金成品建立；光伏装备及元器件建立；光伏装备及元器件发卖；高机能纤维及复合材质建立；高机能纤维及复合材质发卖（除照章须经核准的名目外，凭开门做生意的门店派司照章自立展开运营勾当）。

　　六、运营规模：赞助名目：门路货色运送（不含伤害货色）（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分核准文献或赞助证件为准）普通名目：手艺收支口；货色收支口；高机能纤维及复合材质建立；高机能纤维及复合材质发卖；高铁装备、配件建立；高铁装备、配件发卖；铁路机车车辆配件建立；铁路机车车辆配件发卖；特种陶瓷成品建立；锻件及粉末冶金成品建立；金属基复合材质和陶瓷基复合材质发卖；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；聚会及展览办事（除照章须经核准的名目外，凭开门做生意的门店派司照章自立展开运营勾当）。

　　六、运营规模：磨擦材质建立、发卖，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件建立、发卖，手艺推行办事，聚会及展览展现办事，集体文明艺术交换勾当，化工产物、修建材质、死板装备、电子产物发卖，货色及手艺收支口，海内货运署理。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当）

　　六、运营规模：普通名目：app开辟；模具建立；模具发卖；死板整机、零零件加工；通用零零件建立；金属密封件建立；仪器仪容建立；汽车零零件及配件建立；航标器械及相干装配建立（除照章须经核准的名目外，凭开门做生意的门店派司照章自立展开运营勾当）。赞助名目：民用航空器零零件建立（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当，详细运营名目以相干部分核准文献或赞助证件为准）。

　　七、与公司相关：为公司控股子公司，持股比率64.54%。其余少量股东持股环境为：吴师长教师持有34.67%，胡猛师长教师持有0.79%。

　　二、备案地点：江油市高新手艺财产园区东区大鹏路东段7号四川江油产业立异成长办事中间4号楼12层7号

　　六、运营规模：普通名目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；死板装备发卖；汽车零配件批发；铁路运送装备发卖；企业办理征询；园区办理办事；非栖身宅地产租借。（除照章须经核准的名目外，凭开门做生意的门店派司照章自立展开运营勾当）

　　六、运营规模：门路货色运送；手艺办事、手艺开辟、手艺征询；经济商业征询（投资征询之外）；发卖死板装备、计较机、app及援助装备、电子产物。（墟市主体照章自立拣选运营名目，展开运营勾当；门路货色运送和照章须经核准的名目，经相干部分核准后依核准的体例展开运营勾当；不得处置本市财产战术制止和束缚类名目的运营勾当）

　　公司今朝还没有签定相干授信及包管和谈，上述方案授信及包管总数仅为公司及子公司拟请求的授信额度和拟供给的包管额度，详细授信及包管金额、包管类别、包管体例等尚需银行或相干金融机构考查赞成，以现实签订的条约为准。

　　本次包管为满意子公司平常运营必要，有益于撑持其良性成长，包管东西运营和财政状态不变，有才能了偿到期债权，同时公司对被包管子公司有一致的掌握权，公司对其包管危急较小，不会对公司和全部股东好处发生倒霉浸染。

　　瑞合科技除公司（持股比率64.54%）供给包管外，少量股东吴师长教师（持股比率34.67%）及胡猛师长教师（持股比率0.79%）不供给同比率包管，首要系鉴于营业现实职掌便当性和少量股东吴师长教师和胡猛师长教师无较着供给包管的才能等身分思索，是以本次包管由公司供给超越比率包管，少量股东吴师长教师和胡猛师长教师不按比率供给包管。

　　2022年4月7日，公司部署会的第二届董事会第四11次聚会以9票同意、0票弃权、0票否决的表决后果审议经过了《对于公司及子公司向金融机谈判非金融机构请求概括授信额度及供给包管的议案》。

　　公司董事会以为：本次公司及子公司请求概括授信额度并供给包管事变是概括思索公司及子公司营业成长必要而做出的，契合公司现实运营环境和团体成长计谋。包管东西为本公司全资或控股子公司，具有偿债才能，可以或许有用掌握和提防包管危急，包管事件契合公司和全部股东的好处。

　　自力董事定见：本次公司及子公司向金融机谈判非金融机构请求概括授信额度及对联公司供给包管事变是为满意运营成长资本须要，契合公司现实运营环境和团体成长计谋。被包管东西为公司全资或控股子公司，可以或许有用掌握和提防包管危急。本次请求概括授信额度及供给包管事变契合相干法令、律例、范例性文献及《公司条例》等的划定，决议计划和审批法式正当、合规，不生涯侵害公司及公司股东迥殊是中小股东好处的情况。

　　综上所述，咱们赞成本次公司及子公司向金融机谈判非金融机构请求概括授信额度及公司为子公司供给包管事变。

　　停止本通告表露日，公司及子公司累计对外包管东西均为公司归并报表规模内人公司，包管总数为4亿元（不含本次包管），占公司比来一期经审计净物业15.46%，公司比来一期经审计总物业的11.99%，公司无过期对外包管和触及诉讼包管。

　　（一）北京天宜上佳高新材质股分无限公司自力董事对于第二届董事会第四11次聚会无关事变的自力定见。