天津汽车模具股分无限公司 对于 深圳证券买卖所 询问函的答复 2016 年 12 月 目次 1、按照《陈述书》，超达设备 2014 年度、2015 年度、2016 年 1⑹ 月毛利率划分为 44%、 46%、42%，你公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1⑹ 月毛利率划分为 36%、29%、27%，超 达设备与你公司同属于汽车模具建筑行业，请剖析超达设备毛利率高于你公司的缘由及公道 性，和陈述期你公司毛利率呈降落趋向但超达设备 2015 年、2016 年 1⑹ 月较 2014 年毛 利率飞腾的缘由及合感性。 ........................................................................................................... 4 2、按照《陈述书》，超达设备收益法评价采取现款流量折现法，此中收益展望过程当中，预 测最近几年模具行业合作加重，将来毛利率会徐行降落，但展望 2017 年*021 年毛利率仍达 41% 以上，请剖析展望将来时代毛利率估计仍将保持在较高程度的根据及合感性。 ................... 8 3、请弥补表露 2015 年 6 月南通市众达投资办理中间（无限合资）（下列简称“众达投资”）、 冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达设备增资与本次购买价钱差别的缘由及合感性。众达 投资是超达设备办理层和营业主干建立的合资企业，请弥补表露该次增资是不是触及股权鼓励、 是不是确认相干用度，请管帐师核对并宣布业余定见。 ............................................................. 10 4、按照《陈述书》，本次买卖 7 名买卖敌手方中，冯建军、冯峰为父子联系，冯丽丽系冯 建军的mm，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的无限合资人，周福亮为众达投资的通俗合 伙人。请申明上述买卖敌手方之间存留的联系关系联系或分歧步履联系，并请自力财政参谋和律 师核对并宣布定见。..................................................................................................................... 11 5、请你公司依照《公然辟行证券的公司音信表露实质与花式原则第 26 号——上市公司重 大物业重组（2014 年订正）》（下列简称“《第 26 号原则》”）第二11条的划定弥补表露以 下事变：（1）超达设备首要产物的工艺过程；（2）超达设备陈述期首要产物的产能、产量、 期初及期末库存、销量；（3）超达设备董事、监事、高档办理职员和焦点手艺职员及其联系关系 方和持有超达设备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权利。 ............................................ 14 6、按照《陈述书》，物业根底法评价下，停止 2016 年 6 月 30 日，超达设备活动物业账面 代价为 2.89 亿元，评价增值 4,483 万元，增值缘由首要因为存货、应收账款、其余应收款 评价增值，此中存货评价增值首要因为产制品和收回商品依照商场法停止评价所致使的增值。 请划分列示评价基准日存货、应收账款、其余应收款的账面代价和评价代价，并依照《第 26 号原则》第二十四条弥补表露产制品和收回商品采取商场法评价的缘由、详细模子、价 值人数比例的拔取及来由、可比目标或可比案例的拔取轨则、调节身分和活动性扣头的思索测算 等。 ................................................................................................................................................ 17 7、请自力财政参谋对配套召募资本的需要性、详细用处、利用方案进度和预期收益停止核 查并宣布业余定见。..................................................................................................................... 19 2 天津汽车模具股分无限公司 对于深圳证券买卖所询问函的答复 深圳证券买卖所： 天津汽车模具股分无限公司（简称“天汽模”、“公司”或“上市公司”）于 2016 年 12 月 3 日通告了天汽模刊行股分购置物业并召募配套资本暨联系关系买卖相 关文献，并于 12 月 12 日收到贵所下发的《对于对天津汽车模具股分无限公司的 重组询问函》（中小板重组询问函（需行政允许）【2016】第 107 号），公司现根 据反应定见所涉题目停止申明和诠释。 如无特别申明，本答复中所采取的释义与《天津汽车模具股分无限公司刊行 股分购置物业并召募配套资本暨联系关系买卖陈述书》分歧。 本答复所援用的财政数据和财政目标，如无特别申明，指归并报表口径的财 务数据和按照该类财政数据计较的财政目标。 本答复中部门总计数与各明细数径直相加上和在余数上若有差别，这些差别 是因为四舍五入酿成的。 3 1、按照《陈述书》，超达设备 2014 年度、2015 年度、2016 年 1⑹ 月毛利 率划分为 44%、46%、42%，你公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1⑹ 月毛利率 划分为 36%、29%、27%，超达设备与你公司同属于汽车模具建筑行业，请剖析超 达设备毛利率高于你公司的缘由及合感性，和陈述期你公司毛利率呈降落趋向 但超达设备 2015 年、2016 年 1⑹ 月较 2014 年毛利率飞腾的缘由及合感性。 回答： ⑴超达设备与天汽模的模具产物毛利率存留差别的合感性剖析 超达设备与天汽模主宰产物均为汽车模具，但相互毛利率存留较大差别。报 告期内，模具产物毛利率对照以下： 毛利率 2016 年 1⑹ 月 2015 年度 2014 年度 超达设备 41.99% 45.94% 43.95% 天汽模 27.21% 28.68% 36.02% 超达设备首要产物为汽车表里饰件模具，天汽模首要产物为汽车外笼盖件模 具。二者之间在产物用处、产物特性、工艺过程、人力本钱、客户全体、个体订 单等方面存留较大差别，并由此致使相互毛利率存留差别。详细以下： 名目 天汽模 超达设备 ⑴主宰产物为汽车外笼盖件模具， ⑴主宰产物为汽车表里饰件模具，以该 以该模具为根底设备，经过冲压工 模具为根底设备，经过热压、冲切或注 产物及用 艺建筑汽车车身，如车门、侧围、 塑等工艺，建筑汽车的表里饰件，包罗 途差别 顶盖等。 顶棚、地毯、座椅等。 ⑵下流产物为金属件。 ⑵下流产物为塑料及其复合资料。 ⑴原资料以铸铝为主，拥有导热性强的 ⑴原资料为庞大的铸铁件毛坯，具 特性。 产物特性 有强度高、耐磨性好的特性。 ⑵与上市公司的外笼盖件模具比拟，产 差别 ⑵产物体量大。一套外笼盖件模具 品体量小，座椅模具凡是缺乏 0.1 吨， 小则数吨，大则几十吨。 其余表里饰件模详细量大多不足上市公 司外笼盖件模具的相当之一。 ⑴出产症结包罗数控加工与调试。 ⑴出产症结包罗数控加工和调试，加工 加工和调试周期短则半年，长则 1* 和调试周期短则 20 天摆布，长则 3 个月 年。因为下流产物首要用于汽车外 摆布。因为下流产物首要用于汽车外部， 外表，调试请求高，调试症结显现 模具调试症结绝对浅显，周期短、占用 出产工艺 周期长、占用人力多的特性，本钱 人力少，与天汽模比拟，本钱可控，有 差别 掌握难度较大，对毛利率组成背面 好处进步毛利率程度。 浸染。 ⑵径直推销铝锭，并自行锻造加工为铸 ⑵首要原资料为铸铁件毛坯。该原 铝毛坯。自行锻造有益于包管产物原料， 资料系供给商按照下旅客户打算要 下降本钱。 求加工成型，供给商获得该锻造环 4 名目 天汽模 超达设备 节的必定成本。 首要运营职位于直辖市、欧洲天汽 人力本钱 模职工均为外籍人士，人均人力成 地处县级市的城乡联合部，人力本钱低。 本较超达设备高 40%以上。 ⑴客户以国表里着名汽车零零件企业及 ⑴客户以国表里汽车主机厂商为 其合伙厂商为主，自立品牌零零件企业 主，此中部门国际自立品牌汽车厂 客户差别 较少。凡是，外资企业客户毛利率较高。 商定单范围大、毛利率低。 ⑵客户绝对不变，前 20 大团体客户销 ⑵各年度首要客户变革较大。 售支出占总支出的 70%以上。 ⑴定单范围大，小则几百万大则上 ⑴定单范围小但数目多，单个定单范围 亿元，单个定单范围 1,000 万元至 在 10 万⑸0 万元占多数。 定单范围 3,000 万元占多数。 ⑵部门主宰产物工艺能干，如 PU 座椅 及浸染 ⑵定单范围大且不屈衡、终查收一 模具显现定制化产物尺度化水平高的特 次性确认支出，致使毛利率颠簸大。 征，进而有益于下降本钱。 ⑶大额或整车定单凡是毛利率低 ⑶客户产物需要不变，毛利率颠簸小。 欧洲天汽模的模具产物受计谋性客 户品性请求高、欧洲人力本钱高档 其余身分 - 身分浸染，毛利率较低，乃至为负， 并由此致使公司团体毛利率下降。 引发毛利率差别的首要事变详细剖析以下： （1）超达设备地处县级市的城乡联合部，人力本钱低于天汽模 超达设备位于江苏如皋市的城乡联合部，人力本钱绝对较低。而天汽模首要 出产基职位于直辖市天津，欧洲天汽模职工均为外籍人士，人力本钱绝对较高。 以现款流量表中为员工付出的现款为根据停止大略测算，2015 年底超达装 备职工人数为 967 人，昔时为员工付出的现款付出为 7,653.31 万元，人均付出 7.91 万元；2015 年底天汽模职工人数为 2,987 人，昔时为员工付出的现款付出 为 33,686.44 万元，人均付出 11.28 万元，较超达设备人均付出程度超过 42.60%。 假定超达设备的人均付出进步至天汽模一样程度，即 2015 年度超达设备主 买卖务本钱中的径直野生本钱进步 42.60%，则径直野生本钱将进步 1,742.69 万 元，超达设备 2015 年度分析毛利率将由 44.99%下降至 37.77%。 （2）超达设备出产进程包罗锻造症结，而天汽模径直推销铸件毛坯 超达设备是国际为数未几的可以或许实行全过程建筑及办事的汽车表里饰模具 企业，可以或许自力杀青汽车表里饰模具研发、打算、木模、锻造、CNC 加工、拆卸、 试模到后续点窜及保护的全过程建筑与办事。 5 在出产过程当中，天汽模凡是径直推销铸件毛坯，不触及毛坯锻造症结；而超 达设备凡是径直推销铝锭、铝合金锭等，而后自行按照客户请求停止打算和铸件 毛坯锻造雷泽体育官方网 ，进而获得了锻造症结的成本，进步团体毛利率程度。 （3）天汽模境汉子公司运营状态欠安浸染团体毛利率 为拓展海内营业，2013 年天汽模在德国投资征战全资子公司 city Motor Dies Eufastening GmbH（天汽模欧洲模具无限公司，下列简称“欧洲天汽模”），并 以其为主体购买了德国着名模具企业 GIW 的模具营业。最近几年来，欧洲天汽模因承 接的部门拥有计谋意思的高端海内模签字目品性请求高、用度大，同时受欧洲天 汽模人力资本本钱高档身分浸染，模具毛利率较低，乃至显现毛利率为负的环境， 并由此对上市公司团体毛利率组成背面浸染。2015 年度、2016 年上半年，欧洲 天汽模毛利率环境以下： 单元：万元 名目 2016 年上半年 2015 年度 模具支出 10,077.54 10,306.93 模具本钱 8,330.76 11,056.91 毛利率 17.33% ⑺.28% （4）个体低毛利率名目对天汽模团体毛利率组成背面浸染 天汽模的模具产物单件订制化特点凸起，客户需要差别，产物的打算规划、 品性请求、资料组成及野生用度各不沟通，名目毛利率差别大。同时，天汽模主 导产物为汽车外笼盖件模具，单个定单金额大，个体学名目对团体毛利率的影 响较大。2015 年及 2016 年上半年个体低毛利率名目的毛利环境以下： 单元：万元 名目 2016 年上半年 2015 年度 模具支出 14,274.63 23,440.69 模具本钱 12,112.70 20,014.85 毛利率 15.15% 14.61% （5）剔除欧洲天汽模和个体低毛利率名目的浸染，天汽模团体毛利率将有 所进步 单元：万元 2016 年上半年 2015 年度 名目 支出 毛利率 支出 毛利率 模具支出及毛利率 68,425.03 27.21% 125,462.46 28.68% 此中：欧洲天汽模 10,077.54 17.33% 10,306.93 ⑺.28% 6 低毛利率名目 14,274.63 15.15% 23,440.69 14.61% 剔除欧洲天汽模和低毛利项 目后的模具支出及毛利率 44,072.86 33.38% 91,714.84 36.32% 综上，固然天汽模与超达设备主宰产物均为汽车模具，但因为二者之间的产 品用处、工艺过程、人力本钱、客户全体、定单特性等方面存留较大不同，并导 致相互毛利率存留较大差别。 ⑵天汽模与超达设备毛利率变更缘由剖析 （1）天汽模毛利率变更剖析 2014 年、2015 年和 2016 年 1⑹ 月，天汽模的模具营业毛利率划分为 36.02%、 28.68%和 27.21%。比来一年一期的毛利率根本不变，但较 2014 年存留明显颠簸， 变更缘由首要包罗： ①如前述“⑷天汽模境汉子公司运营状态欠安浸染团体毛利率”，欧洲天汽 模运营欠安，2015 年度和 2016 年毛利率划分为⑺.28%和 17.33%，致使公司清算 毛利率程度有所下降； ② 如前述“五、个体低毛利率名目对天汽模团体毛利率组成背面浸染”，个 别大额低毛利率名目对公司团体毛利率组成背面浸染。如：2015 年确认支出的 名目中曙光汽车、奇瑞捷豹路虎、长安福特、广汽乘用车、奇瑞汽车等客户的项 目毛利率较低。 剔除上述身分的浸染，天汽模毛利率团体绝对不变，2014 年、2015 年和 2016 年 1⑹ 月的毛利率划分为 36.02%、36.32%和 33.38%。 别的，天汽模单个定单金额大、终查收一次性确认支出的营业特性，致使个 别学名目对团体毛利率浸染较大，并进而使各期毛利率存留较大颠簸的大概性。 （2）超达设备毛利率变更剖析 2014 年、2015 年和 2016 年 1⑹ 月，超达设备毛利率划分为 44.49%、44.99% 和 41.87%。2014 年与 2015 年，超达设备毛利率根本不变。2016 年 1⑹ 月，超 达设备模具产物毛利率有所下降，除毛利率寻常波解缆分浸染外，首要缘由包罗 下列几点： ①以绝对较低的报价衔接计谋性新客户，个体名目发卖价钱有所下降 最近几年来，超达设备不停开辟商场，并正视对国际和国内着名汽车零零件企业等计谋 客户的引入和培养，在互助后期，凡是以绝对较低的报价衔接其定单。 7 比如，2015 年起超达设备开端打仗汽车零零件企业法国江森。法国江森为 江森自控的部属企业，而江森自控是环球最大的汽车零件和座椅自力供给商，是 天下五百强之一；在此以前，超达设备一向未能成立对江森自控的径直内销渠道。 是以，与法国江森的合尴尬刁难于超达设备具无关键的计谋意思。 为投入法国江森及格供给商系统，成立持久互助联系，在互助早期，超达装 备以绝对较低的价钱衔接其定单，2016 年上半年，超达设备对其营业范围告终 迅速增加。2015 年度，超达设备对法国江森发卖支出为 44.21 万元；2016 年上 半年，超达设备对其发卖支出为 398.96 万元。超达设备与法国江森间的营业毛 利率为 38.8%，低于宁可他客户的毛利率程度，由此对团体毛利率发生必定浸染。 ②拜托加工增添，单元本钱飞腾 2015 第四时度至 2016 年上半年，超达设备衔接定单量远超本身产能，为按 期交货，超达设备拜托加工量有所增添。因为拜托加工本钱高于自行加工本钱， 由此致使模具毛利率有所下降。 ③会合引进新职工，致使出产效力有所下降，单元本钱进步 2016 年上半年，为夸大出产范围，超达设备在加大流动物业投资的同时， 加大用功雇用力度，会合雇用出产一线 人。该部门新职工出产经历 缺乏，事情妙技谙练度尚待进步，使超达设备均匀出产效力有所下降，从而引发 毛利率程度的颠簸。 上述拜托加工、新职工会合引进和计谋性客户的开辟对超达设备毛利率的 倒霉浸染，将跟着超达设备现有在建名目的投产、出产一线职工妙技纯熟度和客 户不变性的进步，给以消弭。 综上，天汽模与超达设备均属于汽车模具行业，且均为细分范畴的龙头企业， 相互的营业定位和用心的产物范畴存留较大差别，产物特性、定单范围、客户类 型等方面较着差别，致使主宰产物毛利率存留较大差别。陈述期内，两家公司模 具产物的毛利率颠簸，契合相互的营业特性和现实运营环境。本次买卖杀青后， 相互仍将连结各自细分范畴的上风职位完美体育app，公司团体毛利率仍将连结公道程度。 2、按照《陈述书》，超达设备收益法评价采取现款流量折现法，此中收益 展望过程当中，展望最近几年模具行业合作加重，将来毛利率会徐行降落，但展望 2017 年*021 年毛利率仍达 41%以上，请剖析展望将来时代毛利率估计仍将保持在较 8 高程度的根据及合感性。 回答： ⑴毛利率估计将保持在较高程度的根据及合感性剖析 超达设备将来时代毛利率是在对汗青运营数据剖析的根底上，联合行业状态 及企业将来成长计划，根据支出本钱配比轨则停止展望。陈述期内，超达设备凭 借本身上风一向连结较高的毛利率程度，展望将来时代，超达设备所处行业状态、 商场合作格式、企业合作上风等不会产生庞大倒霉变革，超达设备剩余才能拥有 可连续性,估计将保持较高毛利率。详细剖析以下： （1）汽车表里饰模具需要兴旺 最近几年来，环球汽车产业迅速成长，汽车革新换代加速，新车型不停出现，新 车投放、旧车改型的周期慢慢延长，汽车表里饰不停向高端化、轻量化、各类化 标的目的成长。鉴于此，将来几年，汽车模具需要仍将连续兴旺，汽车表里饰模具仍 拥有较广漠的商场空间。 （2）超达设备产物定位中高端，合作上风凸起 我国汽车表里饰模具行业团体处于充实合作状况，但分析手艺程度和合作力 逐步显现两级分解格式。行业内的主干企业在出产范围、手艺程度、立异才能等 方面均处于国际当先职位，分析气力较强，其他多半企业首要出产中低端模具， 产物附带值较低，企业合作力较弱，行业团体成长不屈衡。详细表此刻：低端市 场生产过剩，各企业首要依托廉价获得商场定单，商场合作剧烈；中高端商场主 要被国际庞大表里饰模具企业占据，部门高端产物及关头零件乃至必须从外洋进 口。 超达设备实施差同化合作战略，将目的客户定位于国表里着名汽车零零件企 业。多年来，超达设备凭仗不变的产物原料、高效的出产效力和杰出的性价比 取得了国表里客户的普遍认可。客户更多地将中高端模具定单拜托超达设备停止 打算建筑，该类产物报价比细分行业的国际其余公司超过必定幅度。业内凸起的 合作上风，是超达设备将来保持较高毛利率的根底。 （3）持久不变的大客户资本和新客户的连续开辟 超达设备客户首要为国表里排名靠前的庞大汽车零零件企业，且首要为表里 饰件甲第供给商。首要客户与超达设备连结多年不变的互助联系，比如延锋江森、 9 佩尔哲（HP Pelzer）、佛吉亚（Faurecia）三家国表里着名庞大汽车零零件企 业陈述期各期均位列超达设备前五大客户。该类客户更多地存眷产物品性和交货 期，产物价钱位居其次。别的，超达设备按照现有产能状态，连续开辟新客户， 客户数目稳步增添。持久不变的大客户资本和新客户的连续开辟是超达设备盈 利才能延续不变的保护。 （4）连续研发立异与人力本钱上风 超达设备以汽车表里饰件模具营业为焦点，不停研发新种类，开辟新工艺， 同时不停加大中高端汽车检具产物和内饰主动化工装装备的开辟力度，以满意客 户更多产物需要。陈述期内，超达设备连结了较高的研发到场，且在将来展望期 间按买卖支出总数的 9.65%展望研发付出。别的，超达设备位于江苏南通如皋市 的城乡联合部，人力本钱较低。连续研发立异和人力本钱上风也是超达设备剩余 才能不变的关头因素。 （5）自立打算、开辟、建筑的全过程办事上风 超达设备是国际为数未几的可以或许实行全过程建筑及办事的汽车表里饰模具 企业，可以或许自力杀青汽车表里饰模具研发、打算、木模、锻造、CNC 加工、拆卸、 试模到后续点窜及保护的全过程建筑与办事。以模具原资料推销为例，超达设备 的首要原资料为铝锭、铝合金锭等，推销杀青后，自行按照客户请求停止打算和 铸件毛坯锻造，且联合人力本钱上风，模具出产经纪力本钱占比力高的很多模具 配件，超达设备自行杀青，而非径直对外推销，进一步下降出产本钱。 综上，陈述期内，超达设备凭仗本身上风，毛利率处于较高程度。鉴于行业 成长远景、企业差同化合作战略、不变的优良客户资本、连续研发到场计划、全 过程办事上风等多方面身分，估计超达设备将来展望时代仍能连结行业当先职位， 保持较好的剩余才能和较高的毛利率程度。在思索职员薪资增加等身分后，出于 慎重性轨则，估计将来年度超达设备产物毛利率呈小幅徐行降落，经分析剖析后， 肯定 2017 年及今后年度毛利率划分为 42.34%、42.06%、41.77%、41.45%、41.06% 是合适的。 3、请弥补表露 2015 年 6 月南通市众达投资办理中间（无限合资）（下列简 称“众达投资”）、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达设备增资与本次购买价 格差别的缘由及合感性。众达投资是超达设备办理层和营业主干建立的合资企业， 10 请弥补表露该次增资是不是触及股权鼓励、是不是确认相干用度，请管帐师核对并发 表业余定见。 回答： ⑴2015 年 6 月，众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮对超达设备增 资与本次购买价钱差别的缘由及合感性 2015 年 6 月 26 日，超达设备与众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮 签订《增资和谈》，商定众达投资、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮以泉币体例 对超达设备总计增资 1,860 万元。此中，455.8822 万元计入股本；其他 1,404.1178 万元计入本钱公积。该次增资作价以每股对应的超达设备 2014 年 12 月 31 日经 审计的净物业额 4.066 元为参照，经各方交涉后肯定为每股 4.08 元。 该次增资作价与本次买卖作价有较着差别的缘由以下： （1）买卖目标及买卖目标差别 超达设备 2015 年 6 月的增资，首要目标是为加强企业凝集力，进步职工主 人翁认识，增量股东均为目标公司办理层或职工。 本次买卖系天汽摹拟购买超达设备的掌握权。本次买卖杀青后，超达设备将 成为天汽模的全资子公司。 2015 年 6 月的增资作价系超达设备办理层与职工的增资价钱；本次买卖对 价系天汽模购买超达设备掌握权的买卖价钱，二者因为买卖目标及买卖目标差别， 不拥有可比性。 （2）买卖作价根据差别 超达设备 2015 年 6 月的增资价钱，以每股对应的超达设备 2014 年 12 月 31 日经审计的净物业额为参照并恰当上调，肯定为每股 4.08 元。 本次买卖为目标公司现股东向第三方停止股权让渡，且为团体掌握权的让渡， 是以延聘了拥有业余天分的评价机构对目标公司采取物业根底法和收益现值法 两种评价方式停止评价，并终究选拔收益法评价后果动作本次买卖评价值。本次 买卖估值作价更拥有业余性和客观地性。 综上，超达设备 2015 年 6 月的增资是鉴于引入办理层与职工持股的必须， 增资作价参照超达设备比来一年底净物业的代价，由股东交涉肯定；本次买卖作 价因此拥有业余天分的评价机构的评价后果为根底，由买卖各方交涉肯定的买卖 11 价钱，买卖价钱公道。2015 年 6 月的增资及本次买卖的布景及缘由各不沟通， 其各自价钱拥有其合感性。 ⑵众达投资是超达设备办理层和营业主干建立的合资企业，该次增资是不是 触及股权鼓励、是不是确认相干用度 该次增资不触及股权鼓励，未确认相干用度。详细环境以下： （1）众达投资虽为超达设备办理层和营业主干建立的合资企业，但众达投 资的合资和谈未对职工的办事刻日、功绩前提等作出所有制约性商定。众达投资 对超达设备增资除商定增资相干事变外，未对众达投资的持股刻日、经买卖绩考 核作出极度制约性划定。鉴于此，众达投资对超达设备增资不以获得职工将来服 务为目标。 按照股分付出管帐原则的相干划定，股分付出因此获得员工或其余方办事为 目标的买卖。企业获得这些办事或权力的目标在于鼓励企业员工更好地处置出产 运营以到达功绩前提。股分付出买卖的对价或其订价与企业本身权利对象将来的 代价紧密亲密相干。股分付出的管帐处置必需以完备、有用的股分付出和谈为根底。 该次增资的《增资和谈》和众达投资的《合资和谈》均未对职工的将来办事 做出商定，不以获得职工将来办事为目标，不触及股权鼓励，分歧用股分付出会 计原则的相干划定。 （2）超达设备 2014 年度财政陈述经拥有证券期货资历的天衡管帐师事件所 审计。该财政陈述是距该次增资比来的一次审计陈述。以该经审计的净物业额作 为增资价钱参照根据拥有较强的合感性。 该次增资时，每股对应超达设备 2014 年 12 月 31 日经审计的净物业额为 4.066 元，经各方交涉并签定《增资和谈》，肯定增资价钱为每股 4.08 元。 （3）该次增资先后，超达设备不私募股权基金等其余投资方的增资价钱 动作参照。 综上，该次增资价钱以比来一年底经审计的净物业值为参照，并略有上调。 该增资价钱经超达设备全部股东赞成并实行了需要法式。该次增资不触及股权激 励，无需确认相干用度。 ⑶中介机构核对定见 经核对，天衡管帐师事件所以为：众达投资对超达设备的增资价钱以每股对 12 应的超达设备 2014 年 12 月 31 日经审计的净物业额为参照根据，并略有上调。 该增资价钱经全部股东赞成，不以获得职工将来办事为条件，分歧用股分付出会 计原则的相干划定，不触及股权鼓励，无需确认相干用度。超达设备对该次增 资的管帐处置方式契合管帐原则的相干划定。 上市公司针对上述环境已在陈述书中停止了弥补表露。 4、按照《陈述书》，本次买卖 7 名买卖敌手方中，冯建军、冯峰为父子关 系，冯丽丽系冯建军的mm，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的无限合资人， 周福亮为众达投资的通俗合资人。请申明上述买卖敌手方之间存留的联系关系联系或 分歧步履联系，并请自力财政参谋和状师核对并宣布定见。 回答： 本次买卖团体规划为：天汽模采取向冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、 周福亮、众达投资等一定目标以非公然辟行股分的体例购置其持有的南通超达合 计 100%股权并召募配套资本。本次买卖目标为冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、 徐炜、周福亮、众达投资等 7 名一定目标。 ⑴上述 7 名一定目标中，冯建军、冯峰、冯丽丽为近支属，组成分歧步履 联系 冯建军与冯峰系父子联系、冯建军与冯丽丽系兄妹联系。按照《上市公司收 购办理法子》第八十三条的划定，冯建军、冯峰、冯丽丽组成分歧步履联系。 ⑵除上述情况外，上述 7 名一定目标不存留其余联系关系联系或分歧步履联系 周福亮为众达投资的通俗合资人，冯丽丽、郭巍巍、徐炜为众达投资的无限 合资人；冯建军、冯峰不持有众达投资的出资或权利；冯建军、冯峰、郭巍巍、 徐炜、周福亮在南通超达划分担负董事及或高管职务，冯丽丽在南通超达担负非 高管职务。 除上述表露事变外： （1）郭巍巍、徐炜、周福亮与冯建军、冯峰、冯丽丽之间不存留职何支属 或联系关系联系； （2）郭巍巍、徐炜、周福亮之间不存留职何支属或联系关系联系； （3）在众达投资外部，按照《合资和谈》商定，合资人集会为最高权利机 构，由全部合资人依照表决时各自实缴出资比率履行表决权。冯丽丽、郭巍巍、 13 徐炜、周福亮和其余合资人外行使表决权时均遵照各自的意义透露表现，按各自意 愿透露表现投票表决，不存留配合提案、彼此拜托投票、彼此收罗决议计划定见或可 能致使被认定为分歧步履的情况； （4）冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众达投资彼此之间 未签订所有情势的分歧步履和谈或相似法令文献或有相似表面商定（法令、律例 或华夏证监会、深圳证券买卖所按照上述表露实质认定分歧步履的情况之外）。 2016 年 12 月 12 日，冯建军、冯峰、冯丽丽、郭巍巍、徐炜、周福亮、众 达投资出具许诺函，对上述事变给以确认，若有粗略，将承当相干法令肩负。 ⑶中介机构核对定见 经核对，自力财政参谋和状师以为，冯建军、冯峰、冯丽丽组成分歧步履关 系；除前述情况外，上述 7 名一定目标不存留其余联系关系联系或分歧步履联系。 5、请你公司依照《公然辟行证券的公司音信表露实质与花式原则第 26 号 ——上市公司庞大物业重组（2014 年订正）》（下列简称“《第 26 号原则》”）第 二11条的划定弥补表露下列事变： （1）超达设备首要产物的工艺过程； （2）超达设备陈述期首要产物的产能、产量、期初及期末库存、销量； （3）超达设备董事、监事、高档办理职员和焦点手艺职员及其联系关系方和持 有超达设备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权利。 回答： ⑴超达设备首要产物的工艺过程 （1）汽车表里饰模具工艺过程 超达设备汽车表里饰模具产物可分为热压成型/冲切模具和座椅发泡模具 两类，其各自工艺过程以下： ①热压成型/冲切模具工艺过程 14 下料 查验 营业 条约评审 模具打算 客户确认 推销 CNC粗加工 去应力处置 查验 查验 查验 终检 深孔加工水孔 刀口焊接 CNC加工 抛光处置 配模 发货 查验 其余辅件加工 ②汽车座椅发泡模具 查验 营业 条约评审 模具打算 推销物料 模子建造（CNC） 查验 查验 查验 查验 锻造 粗抛/整形 CNC分型面 精抛光 配模 电火花分型面 查验 拆卸 试模 卸模 拼装 品性查收 发货 （2）汽车检具 尺度件后期 下料 下料 营业 条约评审 检具打算 规划评审 客户确认 推销物料（铁料/铝料） 查验 查验 终检 拼装（半制品检 外表处置（喷 铸件建造 数控加工 验钻孔、攻牙、 发货 砂、油漆） 拆卸、调试） 查验 辅件加工 （3）汽车内饰主动化工装装备 15 下料 营业 条约评审 工装打算 图纸考查 客户确认 推销物料 查验 查验 铸件建造 型面加工（CNC） 查验 查验 框架建造（焊 焊接件加工 接） 辅件加工 外表处置 拼装 接线 调试 品性查验 发货 （4）包装资料模具及其余模具 营业 条约评审 模具打算 图纸考查 木模建造（CNC） 查验 查验 查验 锻造 CNC加工 气塞安设 整形 查验 查验 配模 外表处置 拼装 品性查收 发货 ⑵超达设备陈述期首要产物的产能、产量、期初及期末库存、销量 超达设备出产线具有必定的柔性化出产特点，大部门出产装备拥有通用性， 超达设备按照定单现实环境在工程部之间分配各种产物出产；同时，模具产物均 为非标产物，差别模具的外形机关、尺寸巨细、精度请求等存留较大区分，其设 计、建筑、调试的难度和周期也各不沟通，是以超达设备的详细产能难以公道确 定。数控加工装备是超达设备关头出产装备，其数目能够动作超达设备产能环境 的参照。陈述期内，超达设备首要数控加工装备数目以下： 名目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 数控机床/加工中间 84 82 69 其余数控加工装备 60 59 59 总计 144 141 128 因为营业范围连续夸大，超达设备产能整体已处于缺乏状况。 陈述期内超达设备首要产物为模具类产物。模具类产物产销量环境以下： 单元：套 16 2016 年 6 月末 2016 年 1⑹ 月 2015 年度 2014 年度 库存模具 产量 销量 产量 销量 产量 销量 66 1,767 1,598 3,223 3,335 2,863 2,646 超达设备实施以销定产的运营形式，产物落成后凡是较快发货，是以库存商 品数目较少。因为超达设备主宰产物在客户查收后确认发卖支出，国际产物凡是 在发货后必须较短工夫的查收症结，是以当期产量与当期销量存留必定的差别， 但产物终究告终发卖。 （3）超达设备董事、监事、高档办理职员和焦点手艺职员及其联系关系方和持 有超达设备 5%以上的股东在前五名客户中所占的权利。 超达设备董事、监事、高档办理职员和焦点手艺职员及其联系关系方和持有超达 设备 5%以上的股东未在前五名客户据有所有权利。 上市公司针对上述环境已在陈述书中停止了弥补表露。 6、按照《陈述书》，物业根底法评价下，停止 2016 年 6 月 30 日，超达装 备活动物业账面代价为 2.89 亿元，评价增值 4,483 万元，增值缘由首要因为存 货、应收账款、其余应收款评价增值，此中存货评价增值首要因为产制品和收回 商品依照商场法停止评价所致使的增值。请划分列示评价基准日存货、应收账款、 其余应收款的账面代价和评价代价，并依照《第 26 号原则》第二十四条弥补披 露产制品和收回商品采取商场法评价的缘由、详细模子、代价人数比例的拔取及来由、 可比目标或可比案例的拔取轨则、调节身分和活动性扣头的思索测算等。 回答： ⑴评价基准日超达设备活动物业账面代价和评价代价环境 本次评价中，超达设备活动物业账面代价和评价代价环境以下： 单元：万元 名目 账面代价 评价代价 评价增值 泉币资本 6,935.25 6,935.25 - 买卖性金融物业 7.23 7.23 - 应收单据 696.11 696.11 - 应收账款 5,347.87 5,367.38 19.51 预支账款 391.63 391.63 - 其余应收款 2,002.12 2,130.20 128.09 存货 12,492.33 16,827.61 4,335.28 其余活动物业 1,044.89 1,044.89 - 活动物业总计 28,917.43 33,400.30 4,482.87 17 活动物业评价增值的首要来历为存货评价增值。存货评价详细环境以下： 单元：万元 名目 账面代价 评价代价 评价增值 评价增值率 原资料 1,148.89 1,148.89 - - 在产物 2,910.19 2,910.19 - - 产制品 811.70 1,308.79 497.09 61.24% 收回商品 7,621.55 11,459.73 3,838.18 50.36% 存货总计 12,492.33 16,827.61 4,335.28 34.70% ⑵产制品和收回商批评价方式申明及合感性剖析 本次对产制品和收回商品采取的评价方式是在产制品和收回商品的商场销 售价钱的根底上扣除发卖税金、发卖用度、所得税及恰当比率的税后成本肯定其 评价值，在《评价陈述》中简称“商场法”，与普通意思上的寻觅商场上可比对 象或可比案例停止估值的商场法存留差别。详细评价方式申明以下： 对对外发卖的产制品,评价职员按照产制品经核实的数目、发卖价钱，以 商场法肯定评价代价。即在产制品不含税发卖价钱的根底上扣除发卖税金、发卖 用度、所得税及恰当比率的税后成本肯定其评价值。计较公式为： 产制品的评价值=产制品数目×不含税的发卖单价×[1－发卖用度率－发卖 税金率－发卖成本率×所得税税率－发卖成本率×（1－所得税税率）×净成本 折减率] 此中：产制品不含税发卖价钱按照评价基准日发卖环境肯定；发卖用度率、 发卖税金率、发卖成本率等目标均根据超达设备汗青运营数据分析肯定；净成本 折减率按照产制品的发卖状态肯定，此中脱销产物为 0，普通发卖产物为 50%， 委曲可发卖的产物为 100%，本次评价企业产物属于定单产物，净成本折减率取 0%。 别的，对再出口产物，思索到收到的再出口退税环境，评价时按超达设备最近几年 来的均匀再出口支出退税比率分析思索；对再出口条约价中包罗的运脚，评价时按超 达设备最近几年来的运脚占条约支出比率停止分析思索。 收回商品账面代价为超达设备生气意支出确认前提但已收回商品的本钱。本 次评价中，收回商品依照与产制品沟通的评价方式停止评价。 上述产制品和收回商批评价方式为较通畅的存货评价方式,契合相干评价准 则等无关划定的请求。 18 上市公司针对上述环境已在陈述书中停止了弥补表露。 7、请自力财政参谋对配套召募资本的需要性、详细用处、利用方案进度和 预期收益停止核对并宣布业余定见。 回答： ⑴召募配套资本的需要性 （1）上市公司现有泉币资本范围不克不及满意本次召募配套资本的用处需要 本次买卖中，上市公司拟召募资本不跨越 46,866.10 万元，用于付出相干交 易用度和目标公司名目扶植。 停止 2016 年 6 月 30 日，上市公司泉币资本余额为 59,079.92 万元。此中， 2016 年 3 月刊行的可变换公司债券召募资本余额 27,844.36 万元，召募资本剩 余金额保存于召募资本专户，拥有一定用处；银行承兑汇票包管金等利用受限的 包管金 7,988.74 万元。扣除上述资本后的泉币资本余额为 23,246.82 万元。 另外，按照上市公司办理经历，为了保持公司出产经买卖务寻常运行，凡是 最少必须连结相配于约 2 个月的运营勾当现款流出总数的泉币资本范围。2016 年上半年，上市公司运营勾当现款流出 65,176.51 万元，据此预算上市公司最少 需连结 21,725.50 万元的泉币资本范围。若是上市公司持有泉币资本低于该平安 持有程度，则大概带来活动性危险，浸染公司寻常出产经营。 看来，上市公司扣除可转债召募资本、包管金后的泉币资本余额与保持公司 寻常出产经营的泉币资本范围已根本相配。上市公司现有泉币资本范围没法满意 本次召募配套资本的用处需要。 （2）上市公司欠债程度高于同业业上市公司 停止 2016 年 6 月 30 日，上市公司银行乞贷范围达 35,252.50 万元，上半年 财政用度为 1,489.36 万元。停止 2016 年 6 月 30 日，国际同业业上市公司的资 产欠债率、活动人数比例及速动人数比例目标对照以下： 股票代码 股票简称 活动人数比例 速动人数比例 物业欠债率（%） 002190.SZ 成飞集成 2.54 2.08 51.54 002786.SZ 银宝山新 1.31 0.79 63.59 603159.SH 上海亚虹 1.76 1.18 32.91 300539.SZ 横河模具 0.87 0.52 50.33 上述上市公司均匀 1.62 1.14 49.59 002510.SZ 天汽模 1.55 0.93 52.44 19 与同业业公司比拟，天汽模物业欠债率高于可比公司均值，活动人数比例和速动 人数比例低于可比公司均值，团体偿债才能低于同业业上市公司均匀程度。若是经过 增量银行的体例付出本次买卖相干用度和目标公司名目扶植，将进一步进步 上市公司欠债程度和偿债压力，增添利钱付出，下降上市公司税后成本。 本次买卖杀青后，经过召募配套资本，上市公司的物业欠债率将大大降低地 降落，物业构造获得优化，有益于公司的持久连续成长。 （3）本次召募配套资本投资名目拥有杰出的商场远景,是办理目标公司产能 瓶颈的关头行动 ①汽车表里饰模具及检具商场需要增加微弱，商场容量大 模具是汽车表里饰件出产的主要工艺设备。每款新车型凡是必须表里饰模具 跨越 400 件，大多半汽车表里饰件均属于弗成相沿产物，整车厂在开辟新车型及 对现有车型改款时，凡是必须从头打算绝大部门表里饰件，并推销响应的模具产 品。最近几年来，受汽车产业的成长、汽车花费高端化趋向、新车型推出速率及各车 型所设置装备摆设表里饰件的富厚水平，和国际和国内模具推销向华夏转变等身分浸染，汽车 表里饰模具商场需要兴旺，连结着连续高速增加。汽车检具动作汽车零零件出产 的必备帮助工装，其商场需要也随之迅速增加。 按照华夏模具产业协会统计，每款新车型所需种种表里饰模具代价总计约 2,000 万元至 2,500 万元。2015 年我国国际商场共推出广义乘用车约 300 款，按 照每辆汽车必须表里饰模具代价 2,200 万元测算，2015 年我国乘用车表里饰模 具商场需要约为 66 亿元。思索到各种商用车、公用车表里饰模具的特别需要， 汽车表里饰模具商场容量约 90 亿元。今朝，国际和国内汽车表里饰模具、检具的商场 需要约为 80 亿美圆。 看来，虽然目标公司今朝已成长成为行业当先的汽车表里饰模具企业，具有 明显的商场合作上风，但整体商场据有率仍较低，商场份额具有较大晋升空间。 ②目标公司现有产能不克不及满意商场需要 跟着商场需要的夸大，产能瓶颈已成为限制目标公司成长的首要身分之一。 陈述期内，目标公司每一年均将所告终成本的大部门用于增量厂房及装备，扩大产 能。2014 年、2015 年、2016 年 1⑹ 月，目标公司购建流动物业、有形物业和其 他持久物业付出的现款划分达 2,395.44 万元、3,059.01 万元和 2,349.06 万元。 20 连续的本钱到场在大大降低上减缓了目标公司产能严重的场合排场，但因为目标公司 自有资本范围无限，今朝其产能使用率仍保持在较高的程度，没法满意商场需要。 经过本次召募资本投资名目的实行，有益于目标公司冲破产能瓶颈限制，加强市 场开辟与营业拓展才能，捉住汽车表里饰模具及检具商场成长的杰出时机，进一 步牢固商场职位，晋升商场据有率，做大做强主买卖务，加强剩余才能。 ⑵召募配套资本的详细用处、利用方案进度和预期收益 （1）召募配套资本的详细用处 本次买卖召募配套资本拟用于目标公司名目扶植及付出本次买卖相干用度 等用处。详细以下： 序号 配套资本用处 拟到场召募资本（万元） 1 汽车庞大冗长表里饰模签字目 31,114.30 2 汽车庞大冗长检具财产假名目 13,751.80 付出本次买卖相干用度（含中介机构、音信表露 3 2,000.00 用度等） 总计 46,866.10 （2）召募配套资本的利用方案进度和预期收益 本次买卖召募配套资本在付出本次买卖相干用度后，将用于投资扶植汽车大 型冗长表里饰模签字目、汽车庞大冗长检具财产假名目，随名目实行进度到场， 详细利用方案进度及估计收益以下： ①汽车庞大冗长表里饰模签字目 真名目扶植期为 3 年，扶植投资于扶植期全数到场，第 1 年到场 20%，第 2 年到场 50%，第 3 年到场 30%。名目铺底活动资本为经测算的全额活动资本为 6,189.20 万元的 30%，即 1,856.8 万元。活动资本按照出产负荷分批到场，具 体以下表： 单元：万元 序号 投资用度称号 总计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 扶植投资 29,257.5 5,851.5 14,628.8 8,777.3 2 扶植期利钱 3 活动资本 6,189.2 5,614.5 574.6 - 总计 35,446.7 5,851.5 14,628.8 8,777.3 5,614.5 574.6 名目达产后的寻常年可告终买卖支出 23,800 万元（不含税），年税后净利 润 3,734 万元，外部收益率为 11.1%（所得税后），投资收受接管期为 9.2 年（所得 税后，含扶植期 3 年）。 21 ②汽车庞大冗长检具财产假名目 真名目扶植期为 3 年，扶植投资于扶植期全数到场，第 1 年到场 20%，第 2 年到场 50%，第 3 年到场 30%。名目铺底活动资本为经测算的全额活动资本为 2,468 万元的 30%，即 740.4 万元。活动资本按照出产负荷分批到场，详细以下 表： 单元：万元 序号 投资用度称号 总计 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 1 扶植投资 13,011.4 2,602.3 6,505.7 3,903.4 2 扶植期利钱 3 活动资本 2,468.0 2,306.4 161.5 - 总计 15,479.3 2,602.3 6,505.7 3,903.4 2,306.4 161.5 名目达产后的寻常年可告终买卖支出 9,800 万元（不含税），年税后净成本 1,497 万元，外部收益率为 10.2%（所得税后），投资收受接管期为 9.4 年（所得税 后，含扶植期 3 年）。 ⑶中介机构核对定见 经核对，自力财政参谋以为，上市公司现有泉币资本范围不克不及满意本次召募 配套资本的用处需要，召募配套资本用处、利用方案进度公道，拟投资目标公司 扶植名目经济评估目标杰出，名目拥有可行性。 上市公司针对上述环境已在陈述书中停止了弥补表露。 22 本页无注释，专为《天津汽车模具股分无限公司对于深圳证券买卖所询问函 的答复》之盖印页 天津汽车模具股分无限公司 2016 年 12 月 15 日 23