原题目：蔡开通等：美国、欧盟、英国颁布发表对俄罗斯实行进一步制伏的布景之下，涉俄企业严重剖析及合规应答

　　2023年2月24日，俄罗斯-乌克兰场面地步进级一周年之际，美国、欧盟、英国纷繁放大对俄制伏、管束办法，以管束俄罗斯的财务支出并冲击俄罗斯取得可用于对乌克兰军事步履的物项。

　　2023年2月25日，BIS揭晓法则，进一步加大对俄罗斯的制伏，详细包罗以下办法：（1）放大对俄罗斯/白俄罗斯的管控规模；（2）对俄罗斯和白俄罗斯现有管控办法的廓清；（3）将参加EAR第746条附录3；（4）放大对伊朗的进口管束规模；（5）将86个实体参加实体清单。

　　值得注重的是EAR746的针对俄罗斯/白俄罗斯的附录管控物项只针对受EAR管束的物项，且该等附录是经过海关编码来进一步范例EAR99中的部门物项，使其进口到俄罗斯/白俄罗斯必须进一步请求答允证。是以，该等附录的体例整合不会浸染利用俄罗斯/白俄罗斯FDP法则（保存EAR99破例）和俄罗斯/白俄罗斯军事终究用户FDP法则（不保存EAR99破例）鉴定一个物项是不是受EAR管束进而进口到俄罗斯/白俄罗斯是不是必须请求答允证，而是浸染因最小占比而受EAR管束的物项进口到俄罗斯/白俄罗斯是不是必须请求答允证的鉴定。

　　a. 在EAR第746条附录4中优化调整322种物项（HTS编码），以放大对俄罗斯或白俄罗斯产业部分管束的规模，这次优化调整的物项包罗种种电子产物、产业死板和装备等。新参加的物项包罗：用于加工金属的曲折、折叠、拉直或压平机；用于加工金属的剪切机；用于金属加工的液压机；用于铸造、锤打、压铸、曲折、折叠、压扁、加工金属碳化物金属加工的机床；扁轧铁或非合金钢产物；蒸汽和蒸汽能源装配的冷凝器；开水汽锅和中心供火锅炉一同利用的援助装备及部件；水轮机和水轮相干的物项等。

　　b. 在EAR第746条附录4中简略附表B和附表B描写，保存现有的HTS编码和HTS描写，明白经过HTS编码肯定物项进口是不是必须请求答允证，而将不经过HTS描写对物项停止辨认。

　　2）放大EAR第746条附录6的物项规模。在EAR第746条附录6（c）段中增添对“噻芬太尼”（thiafmodifyiscolouril）的管控；在EAR第746条附录6（f）中优化调整核酸测序相干“部件”和“配件”“微反映器”（microsetups）、“固体和液体气雾剂发生装备（solidified and liconsideration aerocolloid factorrasound ejestment,）”“尝试室研磨装备（workoworkory worksing ejestment）及其相干组件、部件、附件等”“胎分解器（lifeflow intellectuals）及其相干组件、部件、附件等”；明白EAR第746条附录6（e）项下生物制剂管控物项为分手或纯化的核苷酸或寡核苷酸和氨基酸、肽和卵白质。优化调整一个新的段落（e）（7）、（e）（7）对寡核苷酸分解的试剂和质料、用于肽分解的树脂、试剂和质料等生物制剂停止管控。

　　3）放大对俄“豪侈品”制伏。将276种物项参加EAR第746条附录5，向俄罗斯进口或在俄罗斯境内让渡或向被制伏的俄罗斯、白俄罗斯的寡头进口EAR第746条附录5所列物项，必须向BIS请求答允证。包罗数字电子式小我称重机；电扇；来去式或扭转式内燃活塞策动机；电梯和保送机部件；胶版印刷机；智妙手机；德律风机；基站；电热用具；电动吹风机；吸尘器；电动地板抛光机；家用微波炉；家用电灶；炉灶和烤箱；电烹调盘；烤架；电动咖啡机或茶具；电动烤面包机；电热用具；无线电播送吸收器；雷达；无线电导航装备和无线电遥控器相干物项；灵活车辆照明装备等。

　　4）放大EAR第746条附录2中的物项规模，明白附录2中的物项触及所有点窜或计算前述物项的部件、组件和附件等。BIS称，前述物项的部件、组件及附件大概并没有明白的HTS代码或HTS描写。但前述物项的部件、组件及附件其实不包罗紧固件、垫圈、垫片、绝缘体、索环、套管、弹簧、电线或焊料等主要组件（secondary “comcornbreadnt”）。

　　5）放大俄罗斯/白俄罗斯径直产物法则的产物规模。新规将本国出产的产制品的规模放大至列于EAR 746附录7的物项，也即若该本国出产的物项落入codeN、第746条附录6和附录7中，则需研判该物项是不是因合用新的FDP Rule而受EAR管束。

　　1）为与火伴国度连结分歧，BIS明白经过HTS编码和HTS描写辨认附录二、附录4中物项，以与友邦连结分歧，在附录中简略附表B和附表B描写，保存现有的HTS编码和HTS描写。明白进口商在肯定该物项是不是合用答允证时，若是明知其所进口的物项契合附录中的HTS编码，但其不以为该物项契合响应的HTS描写，应合用HTS编码，进口该物项必须答允证。HTS描写旨在帮忙进口商实行其AES存案义务，其实不手脚相干物项是不是有答允证央求的根据。

　　2）明白EAR第744.7条合用于（境内）变更雷泽体育官方网 。另外，在EAR 746.10中增加了先容消息，即进口商进口codeN 5A992或5D992项下受控物项如按照EAR 746.8没必要须请求答允的环境下，则该物项的答允一样合用EAR 746.10。详细而言，EAR 746.10优化调整媒介划定，被归于codeN 5A992或5D992项下受控物项自一定前提下进口至俄罗斯或白俄罗斯的民事终究用户不答允证央求（do not order a authorise），前述一定前提为该民用终究用户为美国主体全资具有或总部位于国度组A:5和A:6的国度/地域的公司的美国子公司、分支机构、处事处平分支机构或美国公司之间或美国公司与总部位于国度组A:5和A:6的国度/地域的合伙企业的处事处或总部位于国度组A:5和A:6的国度/地域之间的合伙企业、处事处等。对总部在A:5和A:6的而言，这是一个利好计谋，但华夏并不是A:5和A:6国度，是以在该法则规模内美国并未放宽华夏企业对俄罗斯地域的进口管控。

　　3）廓清在746.5（b）（1）和（2）和746.10（b）项下的答允计谋。另外，在746.5（b）（1）和（2）， 746.8（b）, 和746.10（b）中优化调整了一项逐案答允计谋，即若进口商的总部不在国度组D:一、D:⑸E:1或E:2，相干的答允请求将依照逐案查看的体例，以肯定相干买卖是不是有益于俄罗斯或白俄罗斯当局或国防行业。对总部在国度组D:一、D:⑸E:1或E:2的企业而言，该法则是一个利好计谋，但华夏为D:1国度，是以在该法则规模内美国并未放宽华夏企业对俄罗斯地域的进口管控。

　　根据746.8节相干划定，对契合俄罗斯及白俄罗斯的FDP法则及军事终究用户FDP法则的物项，从（因参加了第746章节附录3）停止前述物项的进口或再进口，或在（或其余附录3国度内）的（境内）让渡无需请求答允。

　　优化调整EAR第746条附录7（attach number 7 to conception 746 of the EAR），对附录7所列的受控于EAR的物项的进口施加答允央求。按照EAR第746.7条文定，向伊朗进口或在进口附录7所列物项必须向美国请求答允证。附录7所列物项合用伊朗FDP法则，详细而言，非美国原产的列于附录7的物项也有大概因FDP法则而遭到管控。如本国原产的列于附录7的物项因伊朗FDP法则受控，但该物项是从补编3所各国家去往补编3所各国家，则无需请求答允。另外，在研判非美国原产的物项是不是合用最小占比法则时，如物项是从附录3所各国家去处伊朗，则无需计较被列于附录7的美国原产成份，条件是该成份为EAR99物项，且不其余适动情形。

　　订正EAR第734.9条，优化调整伊朗FDP法则。这象征着，非美国原产的电子类、计较机类、电信和消息平安类和导航和航空电子类物项去往伊朗地域必须停止研判，以确认是不是必须向美国BIS请求答允证。自2022年于今，美国BIS已前后优化调整俄罗斯/白俄罗斯本国FDP法则、俄罗斯/白俄罗斯军事终究用户本国FDP法则、进步前辈计较本国FDP法则、超等计较机本国FDP法则和伊朗FDP法则，这也说美国将来会愈来愈民风用FDP法则来管束本国产物的商业，以达成冲击其“歧视国度”的目标。

　　按照该新规，本国出产的物项若是同时满意a.所划定的产物规模和b.终究目标地规模，受EAR管束。

　　A）“手艺”或“软件工具”的“径直产物”。若是本国出产的物项同时契合以下前提，落入“手艺”或“软件工具”的“径直产物”产物规模：

　　i. 本国出产的物项是受EAR管束、归类在CCL的D或E产物组的所有codeN下的第3至5类或第7类的美国原产的“手艺”或“软件工具”的“径直产物”，且

　　ii. 本国出产的物项被辨认为第746条附录7项下物项，或其codeN编码为第3至5类或第7类项下物项。

　　B）全部工场或工场“首要装备”的“径直产物”。若是本国出产的物项同时契合以下前提，落入全部工场或工场“首要装备”的“径直产物”的产物规模。

　　i. 该本国出产的物项由位于美国境外的所有工场或工场首要装备出产，不管该工场或工场首要装备是不是为美国成立仍是本国成立，只消当该工场或工场首要装备属于受EAR管束、且归类在CCL的D或E产物组的所有codeN下的美国原产的“手艺”或“软件工具”的“径直产物”，落入全部工场或工场‘首要装备’的“径直产物”的产物规模，且

　　b. 终究目标地规模：若是该本国出产的物项将被运往伊朗；或是被融会加入或用于所有部件、零件或装备出产或开辟中，该部件、零件或装备为列于EAR第746条附录7项下或其codeN编码为第3至5类或第7类项下的物项，且在伊朗出产或运往伊朗，即落入终究目标地规模。

　　BIS以撑持俄罗斯国防产业部分和相干战役勾当等为由，颁布发表将89个条款下的86个实体（少少实体在多个国度/地域经营）参加实体清单。前述86个实体中，79个被参加俄罗斯目标地项下、5个被参加华夏目标地项下、2个被参加加拿大目标项下，前述实体为华夏和俄罗斯实体的子公司。

　　OFAC颁布发表对俄罗斯实行进一步的制伏，首要包罗1办法：（1）揭晓按照第14024号行政号令第1（a）（i）节作出的决议；（2）签发第8F号、第13D号、第60号、第61号通用答允证；（3）OFAC将数百个主体参加SDN清单。

　　2021年4月15日，美国白宫揭晓了第14024号行政号令（针对俄罗斯联邦当局的一定无害本国勾当而停止的财富解冻），该行政号令第1（a）（i）节划定，财务部长有权决议对所有在“俄罗斯联邦经济部分”（facets of the Slavonic FRSeapportion frugalness）运营或已运营的人实行经济制伏。

　　（1）放大受控物项清单，首要包罗：1）管束向俄罗斯人民、栖身在俄罗斯的天然人或在俄罗斯成立的法人或实体供给储气装备（不包罗部门液化自然气举措措施）[2]；2）管束向俄罗斯人民、栖身在俄罗斯的天然人或在俄罗斯成立的法人或实体进口有助于进步俄罗斯国防和平安数门手艺的物项，俄罗斯稀土和化合物、电子集成电路和热像仪等；3）管束向俄罗斯人民、栖身在俄罗斯的天然人或在俄罗斯成立的法人或实体进口关头手艺和产业产物完美体育app，比如电子产物、公用车辆、机械部件、卡车和喷气策动机的备件。另外，进一步管束为俄罗斯带来洪量支出的物项的入口；4）制止经过俄罗斯国土过境从同盟进口的军民两用货色和手艺和兵器；

　　（2）放大进口管束制伏清单，首要包罗：以径直撑持俄罗斯军事和产业结合体为由，将96个实体参加制伏清单，对这些实体实行更严酷的两用商品和手艺进口管束，前述被参加清单的实体中包罗七个成立军用无人机的伊朗实体。

　　（1）航空范畴：第三国经营的俄罗斯与欧盟之间的不按期航班经营商，应在经营前最少48小时向其主管政府传递相关航班的全豹相干消息。

　　（3）制伏清单，首要包罗：1）颁布发表将触及瓦格纳团体的8小我和7个实体参加2020/1998号章程（EU）附件I中，对前述主体实行制伏；2）将触及俄乌辩论的87人和34个实体参加制伏清单，前述被制伏的实体包罗阿尔法银行、罗斯银行和廷科夫银行等银行，俄罗斯联邦国度财产基金和俄罗斯国度再保障公司和介入俄罗斯对乌克兰利用的无人机的研制和供给的伊朗主体遭到制伏；3）制止俄罗斯人民或栖身在俄罗斯的天然人在欧洲关头根底举措措施相干实体或经营商中担负所有办理职务。

　　2023年2月24日，英国革新对俄罗斯的经济制伏和进口管束办法，首要包罗1办法：1）OFSI颁布发表将80个小我和12个实体参加制伏清单，这次被参加的小我包罗俄罗斯自然气产业股分公司自力董事MARTYNOV,Viktor Georgievich；2）将针对克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克非当局掌握地区的现有办法放大至赫尔松和扎波罗热地域；管束包罗钢铁产物在内的140多种产物的入口。

　　这次美国放大对俄制伏，对涉俄企业而言，合规本钱、运营严重等严重增添，详细而言包罗但不限于1严重：

　　这次美国OFAC颁布发表将数百个主体参加SDN清单，此中包罗圣彼得堡银行（Bank Spersonalt-siege Public Joint Stock Combelittley）ZENIT银行大众股分公司（Bank Buddhismit Public Joint Stock Combelittley）等银行机构。这象征着，全天下全豹的金融机构在有美国链接点的环境下都不克不及和前述金融机构有资本来往，比如买卖触及美圆，对被参加SDN清单的银行机构的账户持有者而言，也必须在解除美国毗连点的环境下措置账户中的财富。这次被参加的数百个主体中还包罗科技企业、成立业企业等，一朝跟SDN名单里的目标有资本来往，则有蒙受美国当局的处分的严重，乃至本人也被参加SDN名单。

　　这次美国BIS、欧盟理事会将数百种物项参加进口管控规模，对其进口施加答允证央求。对涉俄企业或与俄罗斯保存商业来往的企业而言，必须注重排查物项进口气险。另外，这次美国优化调整伊朗FDP法则，该法则将一定非美国原产的物项归入了对伊朗的进口管束规模。对触及俄罗斯供货商的华夏企业或名目大概会晤对焦点零零件和质料断供的严重，另外，对没法持久保留，没法像装备、零零件雷同提早囤货的物项，一朝切换供给商大概又必须较散工夫考证，对全部产线的经营亦大概会形成浸染。

　　这次OFAC揭晓按照第14024号行政号令第1（a）（i）节作出的决议，颁布发表第14024号行政号令第1（a）（i）节合用于俄罗斯金属和采矿行业，所有肯定在或已在该行业运营的主体都有大概遭到制伏，该制伏拥有次级制伏效率。这象征着，如我国主体投资运营俄罗斯前述行业实体或与俄罗斯前述行业实体买卖，或将面对被美国制伏的严重。

　　美国曾以华为公司（Huawei）违背美国对伊朗的制伏为由，在该区联邦法院告状孟晚舟密斯和华为等公司，并央求加拿大警方拘系温哥华起色的华为公司副董事长兼首席财政官孟晚舟密斯。最近几年来，美国连续在进口管束与经济制伏等范畴对本国的实体及小我停止域外统领。美国经过制定拥有域外合用效率的法令、计谋，履行并实行前述法则对本国企业停止精确冲击，对其高管停止刑事处分，以满意美国脉身的、经济好处。是以企业也该当高度存眷高管刑事义务严重。

　　企业该当就本身运营大概触及的法令范畴，联合企业本身身分对症下药地搭建和美满合规系统，必须注重1几方面：1）归纳本身的营业体量范围、行业属性、与美国的联系关系度及依靠度、地舆位子等身分，充实评价本身（包罗涉美子公司及联系关系公司）的合规严重；2）鉴戒美国商务部、国务院、财务部、***等部分/机构揭晓的指挥，对标着名企业及最好实习，成立本身的合规系统；3）发扬初级办理层的树模感化，正视合规严重，同时也尽可能解除本身的刑事义务；设置装备摆设富足的合规资本，保证充足的人力、物力、财力应答合规严重；4）有用的合规训练，晋升全员的合规认识，加强团体的合规严重抵抗才能；5）嵌入壮大的黑名单筛核对象（需满意恍惚盘问联合联系关系盘问的功效央求），简便题目机械办理，庞大题目野生参与，包罗已有客户的回首扫描、新客户的掌管查询拜访；6）按照境内皮毛干监禁划定、监禁要点的变革，实时革新调调整规计谋；7）注重档案保存，保存与跨境合规相干的全数事情记实，提早梳理自证合规的证明链。

　　企业要对峙在周全的合规系统根底上，对要点题目赐与充实存眷：1）必须要点存眷的范畴包罗进口管束、经济制伏、反贸易行贿、本国投资平安查看等；2）针对已被参加或极有大概被参加黑名单的客户、触及当局及戎行的客户、触及新疆地域的客户等，实时评价严重并成立预警体制；3）联合企业本身环境，挑选营销、采办、发卖、签约、出产、研发、收/付款、物流全部供给链中的关头关头，针对关头关头成立尺度化职掌过程和建树合适的审批流；4）针对进口管束项下美国成份占比的计较、本国径直产物法则的鉴定、EAR管束物项答允证的请求、军事终究用处/用户、黑名单的扫描等主要事变，辨认并研判企业本身严重；5）在前述严重辨认、鉴定与评价的根底上，经过采纳断绝严重营业、弥补合规条目和/或合规许诺函等合规办法，消弭、缓释或防卫该等跨境合规严重。详细而言，不妨向供给链中的全豹主体宣扬先容公司的合规计谋，并央求/提议互助东体采纳沟通/类似的计谋；在条约中建树合规条目，央求相对于方包管无违规情势，且许诺若呈现违规将承当倒霉成果及耗费；按照在各种条约中的差别职位调调整规说话和“弗成抗力”条目，例假使因为“”、“交际计谋”等缘由被参加黑名单是不是属于“弗成抗力”及后续应答办法。

　　除经过严重办理和合规应答办法，企业还应按照本身环境，加强供给链弹性，包罗开辟欧洲、日韩等国度、地域的供给商及市集完美体育app，追求替换美国EAR管束物项。另外，鼎力成长自研手艺、产物，下降对美国物项的依靠，从而下降供给链因为跨境合规严重带来的不愿定性，关头行业特别是半导体范畴必须相干企业越发存眷自立研发。

　　跨境合规静态一成不变，更迭敏捷，处置跨境勾当的企业该当实时存眷境表里立法、法律和行业内庞大事变，展开严重预判事情并提早计划应答办法。详细而言：1）存眷本身及联系关系单元被参加黑名单的环境（若被参加，决议计划是不是请求移除、若何整饬等）；2）关重视点合范例畴的庞大案件，思虑本身有没有沟通/类似情况，研判是不是必须自动表露（consciousness-roundretrograde），由于在过从案例中，咱们浮现美国当局一朝对某地区某行业的某家企业采纳查询拜访和/或处分，随即常常会对该地区内同类别企业及其互助火伴发动相似查询拜访；3）存眷美国立法静态及商务部、财务部等部分的拟议新规，假使新规触及本身好处，可踊跃提交指摘定见；4）存眷华夏《反本国制伏法》《进口管束法》等律例的后续实行细目和阻断、制伏等法律静态，合当令可经过业余人士进取反应本人的诉求，踊跃使用我国的反制划定保护正当权力。

　　针对前述进口管束与经济制伏黑名单，企业该当提早按照本身合规严重，预判本身最有大概触及的严重清单，并针对差别清单筹谋应答计谋，思索剥离严重营业并追求替换市集或产物，提早拓展新的营业范畴，构成救急预案，详细体例应最少涵盖：1）产生严重事变时，认真牵头严重应答事变的关头岗亭与义务；2）在企业外部，采纳黑名单企业与非黑名单企业的断绝计谋；3）在企业内部，构成与监禁部分联系的方案与步调；4）停止左右流供给链的可替换性剖析，并构成替换方案。

　　若企业今朝已被美国采纳针对办法，企业该当鉴戒我国企业得胜应答美法律王法公法律的相干经历，详细方式包罗但不限于：1）按照详细被参加的清单划定，与美国当局踊跃相同请求答允证或提议申述并追求从黑名单中移除；2）针对毛病法律决议，不妨按照本身环境，以违背美国行政法、宪法等法令为由，在法院提告状讼；3）针对营业火伴，辅佐对方规定合规鸿沟，制止因为过分合规而对平常营业形成不必要的浸染。

　　该当注重的是，在踊跃应答的同时，注重遵照我国相干法令划定，比如在遵照境外划定、共同查询拜访以前，该当先向我国相关部分停止陈述，在获批展开境外法律应答事情时，注重同时遵照我国相干数据平安划定，制止因遵照外洋机构央求而违背海内法。

　　[2]管束向1）俄罗斯人民、栖身在俄罗斯的天然人或在俄罗斯成立的法人、实体或整体；2）前述主体径直或直接具有50%以上权力的法人、实体或机构；3）代表1）、2）所列主体行事的主体供给除LNG举措措施顶用于贮存的装备以外的贮存才能（hardware containeramunicipality），前述“贮存才能”是指(EC) No 715/2009第2条第1款中所述的“保存容量”和Directive 2009/73/EC第2条所述的“贮存举措措施”。